Talep; TTK nun 617/3 maddesi atfıyla 411, 412. maddelerine göre Genel Kurul Toplantılarının yapılması için kayyım atanması istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunun Limited Şirketlerde genel kurulun toplanmasında çağrı başlıklı 617/3 Maddesinde " Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır." hükmüne ve atıf yapılan Anonim şirketlerde genel kurul toplantısına çağrıda yetkili ve görevli organlar konulu TTK nun 410/2 maddesinde de "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Düzenlemesine yer verilmiştir....
İstinaf Sebepleri Temsil Kayyımı vekili istinaf dilekçesinde özetle; anonim veya limited şirketlerde temsil kayyımının atanabileceği haller de ancak yönetim kurulunun veya şirket müdürünün şirkete karşı açtıkları veya şirket tarafından bu kişiler aleyhine açılan sorumluluk davalarında şirkete atanması halinde söz konusu olabileceğini, nitekim şirketin temsil organlarının anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette ise şirket müdürü olup bu organlar ile şirket tüzel kişiliği arasında devam eden davalarında şirketin temsil edilmesi gereği re’sen veya ilgili kişinin talebi üzerine hakim tarafından temsil kayyımı atanabileceğini, 4721 sayılı Kanun'un 426 ncı maddesine göre; kanun hükmü incelendiğinde görüleceği üzere temsil kayyımı ilgilinin isteği üzere veya re'sen atanacağını, somut olayda temsil kayyımı Sosyal Güvenlik Başkanlığının isteği üzerine atanmış olup esasen Sosyal Güvenlik Başkanlığının böyle bir talepte bulunma yetkisi bulunmadığını, ... ile davalı şirket arasında menfaat...
Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ: 21/12/2023 DAVANIN KONUSU: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 10/03/2025 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili, müvekkilleri...ve ..., ....nin %20'şer paya sahip yönetici ortakları olup, ... ise davalı şirketin % 60 paya sahip olan diğer ortağı olup yönetim kurulu başkanlığı görevini icra etmekte olduğunu, müvekkillerinin Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...E. sayılı dosyasında görülen davalı şirketin feshi istemli davayı açtıklarını, bunun yanında, Antalya 4....
Davacının dava dilekçesindeki bir diğer talebi ise TTK 412.maddesi uyarınca kayyım atanması talebine ilişkindir. Maddede mahkemenin toplantıya gerek görmesi halinde gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atayacağı kabul edilmiştir. Davalı şirketin genel kurul toplantısı 12/05/2022 tarihinde yapılacak olup davacının talebi sadece yapılacak genel kurul toplantısında gündeme madde konulması istemine ilişkindir. Kayyımın gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere atanması gerekli olup somut olayda zaten yapılacak olan genel kurula gündem maddesi ilave edildiğinden davacının kayyım atanması talebinin reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Şirketinin usul ve yasaya aykırı olarak yapılmak istenen 02.02.2023 tarih 11.00 saatli olağanüstü genel kurul toplantısının, öncelikle ve acele olarak, ilgili toplantıda alınacak kararla yeni atanan yönetim kurulunun usulsüz eylemlerinin şirket ortaklarına ve şirkete telafisi imkansız zararlar vereceğinden tedbiren durdurulmasını, vefat eden şirket ortağı ...'nın şirket hisselerine ilişkin intikal işlemi halen dahi yapılmadığından, şirket hissedarlarının haklarının haleldar olmaması için, ayrıca şirket hisseleri ile ilgili açılan davalar devam ettiğinden, şirket aleyhine usul ve yasaya aykırı işlem ve eylemler yapan ve bu hususta hakkında ceza yargılaması devam etmekte olan ... tarafından şirketi zarara sokacak eylemlerinin engellenmesi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılamayacağından, müvekkillerine babalarından intikal eden ve mevcut hisselerine istinaden haklarının haleldar olmaması için tedbiren şirkete yönetim kayyımı atanmasını, mevcut şirket yönetim kurulu başkanı ...'...
Somut uyuşmazlıkta dosya arasına getirtilen Ticaret Sicil kayıtları incelendiğinde davalı şirketin yönetim kurulu üyesinin olduğu , da 19/06/2023 tarihinde vefat ettiği, şirketin işleyişinin aksamaması için yönetim kurulunu seçme ve şirkete temsilci atanması zarureti doğduğu anlaşıldığından davacı ...'na davalı ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Genel Kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere (TTK 413. Maddesi kapsamında belirlediği; Açılış ve Divan Başkanının Seçilmesi, Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması kapanış gündemi ile) TTK 410/2 maddesi gereğince izin verilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; Davanın KABULÜ ile, 1-Davacı ...'...
nın red oyu verdiklerini, bunun üzerine yönetim kurulunun kendi dönemi de dahil olmak üzere şirket gelir ve giderlerini, belgelerinin incelenmesi için karar aldığını bildirerek müvekkili hakkında açılmış kayyım atanmasının ve şirketin feshinin reddi ile TTK 531. Maddesi ve yerleşik Yargıtay kararları doğrultusunda bilirkişi raporu alınarak davacı şirket ortaklarının hisse değerlerinin belirlenerek, davacıların hisselerine denk gelen nakdi miktarın kendilerine verilmesini ve buna karşılık olarak davacıların şirket hisselerinin iptaline karar verilmesini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, haklı sebeple şirketin fesif ve tasfiyesi ile şirkete kayyım atanması taleplerine ilişkindir. Davacılar vekili dava dilekçesi ile şirkete tedbiren kayyım atanması talebinde bulunmuş olup, mahkememizce 17/08/2021 tarihli müteferrik karar ile talebin reddine karar verilmiştir....
ye Bağımsız Denetçi olarak atanmasına karar verildiğini belirterek, yine aynı mevzuat ve zorunluluk nedeniyle, 2021 Yılı için de, Bağımsız Denetçi Atanması gerektiğini belirterek, bu nedenle Kayyım Heyeti olarak TTK M.399'un 6. Fıkrası gereğince bağımsız denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. HUKUKİ NİTELENDİRME DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, davacı şirkete bağımsız denetçi tayin edilmesi talebine ilişkindir. Bursa 3....
Maddesi gereği anonim şirketin haklı nedenle feshi ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince toplanan deliler ile davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekilince yukarıda belirtilen sebepler ile istinaf yoluna başvurulmuştur. İstinafa gelen uyuşmazlık, şirketin feshi için haklı sebebin bulunup bulunmadığı noktasındadır.Davalı şirket 4 ortaklı olup davacılar % 75, davalı gösterilen diğer ortak % 25 hisseye sahiptir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 531. Maddesine göre; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler....
nın 334 ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesinde bir usulsüzlük olmadığı, yöneticilerin zarar verdiği ve şirketin idaresinde zafiyet gösterdiğinin kanıtlanmadığı, olağanüstü genel kurulun yapılmadığı, bu yöndeki davanın konusunun kalmadığı gerekçesiyle anılan istemle ilgili karar verilmesine yer olmadığına, davalı şirketin 03.03.2009 tarihli genel kurulunun faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 3, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 4, bilanço ve gelir tablolarının onaylanmasına ilişkin 5 ve ... yönetim kuruluna seçilmesine dair 6 numaralı kararın iptaline, diğer istemlerin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesi ve davalı anonim şirkete kayyum atanması istemine ilişkindir. Davalı şirketin ortakları bulunan davacılar, davalarını esas itibariyle şirketin defter ve kayıtlarının gerçeğe aykırı tutulduğu, yönetim kuruluna seçilen ...'...
