DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ :Dava, davalı şirkete özel denetçi atanması istemine ilişkindir.Davacı taraf, genel kurullarda ve sonrasında verilen bilgilerin yeterli olmadığından bahisle davalı şirkete özel denetçi atanmasını talep etmişlerdir. Davalı taraf, genel kurul öncesi finansal tabloların ortakların incelemesine sunulduğunu, genel kurul öncesi ve sonrası sorulan tüm sorulara cevap verdiklerinden bahisle davalı şirkete özel denetçi atanması talebinin reddine talep etmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun V - Özel denetim isteme hakkı 1....
Elbette mahkeme geçici hukuki koruma kapsamında genel kurul kararlarının icrasını dava sonuna kadar durdurup kayyım atayabilir. Ancak ilk derece mahkemesi böyle bir uygulama yapmadığı gibi davadaki taleplerden biri olan yöneticinin azli talebi hakkında da bir karar verilmemiş ve bu durumda şirket yönetimi devam ettiği halde kayyım atayarak genel kurul çağrı yetkisi vermiştir. Ayrıca, hakkında azil talep edilen şirket yöneticisinin kayyım atanmasının gerekçeleri de açıklanmamıştır. Davacının iddialarının haklılığı halinde ihtiyati tedbir kararı verilebilir; bu durumda da davalının kayyım atanması kendi içinde çelişki içermektedir. Mahkeme, nihai karar vermek suretiyle davadan el çektikten sonra ticari defterle ilgili olarak kayyıma yetki verilmesine dair ek karar vermiştir....
Maddesinde " Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir " denilmekle yönetim kurulunun genel kurulu çağırma konusundaki yetkisinin açıkça düzenlendiğini, buna karşılık hissedarlara kar payı dağıtımı meselesinin gündeme alınması için yönetim kurulu tarafından da gerekli görevlerin yerine getirilmediğini, bu durumun yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu doğuracak nitelikte pay sahipleri açısından telafisi imkansız zararlara sebebiyet verdiği gibi bu görevlerin halen yerine getirilmemesinin doğmuş zararları daha da arttırdığını, davacıların hissedar sıfatıyla kanunda yazılı yasal haklarını talep etme zorunluluğu hasıl olduğunu, TTK'nun 412....
Maddesinde " Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir " denilmekle yönetim kurulunun genel kurulu çağırma konusundaki yetkisinin açıkça düzenlendiğini, buna karşılık hissedarlara kar payı dağıtımı meselesinin gündeme alınması için yönetim kurulu tarafından da gerekli görevlerin yerine getirilmediğini, bu durumun yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu doğuracak nitelikte pay sahipleri açısından telafisi imkansız zararlara sebebiyet verdiği gibi bu görevlerin halen yerine getirilmemesinin doğmuş zararları daha da arttırdığını, davacıların hissedar sıfatıyla kanunda yazılı yasal haklarını talep etme zorunluluğu hasıl olduğunu, TTK'nun 412....
Maddesinde " Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir " denilmekle yönetim kurulunun genel kurulu çağırma konusundaki yetkisinin açıkça düzenlendiğini, buna karşılık hissedarlara kar payı dağıtımı meselesinin gündeme alınması için yönetim kurulu tarafından da gerekli görevlerin yerine getirilmediğini, bu durumun yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu doğuracak nitelikte pay sahipleri açısından telafisi imkansız zararlara sebebiyet verdiği gibi bu görevlerin halen yerine getirilmemesinin doğmuş zararları daha da arttırdığını, davacıların hissedar sıfatıyla kanunda yazılı yasal haklarını talep etme zorunluluğu hasıl olduğunu, TTK'nun 412....
AŞ'ye ait gayrimenkul değerleme bilirkişi raporuna göre sadece gayrimenkullerin değerinin 9.320.000,00 TL olduğunu, TTK 410 maddesi gereğince genel kurulun toplanması kararının alınmasını talep ettiklerini , 6102 sayılı TTK ’da anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya yetkili olanların yönetim kurulu, tasfiye halinde tasfiye kurulu, azlık ve mahkeme olarak sayıldığını , genel kurulu “olağan” toplantıya davet etme görev ve yetkisinin kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna ait olduğunu ancak yönetim kurulu usulüne uygun davranmadığı takdirde mahkeme kararıyla genel kurur kararı alınabileceğini ,TTK 410/2 maddesinin; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amir olduğunu ,...’nin tek amacının, şirketin içini boşaltmak ve zararlar bulunan davacının tüm malvarlığı olan şirketi ele geçirmek olduğunu ,......
AŞ'ye ait gayrimenkul değerleme bilirkişi raporuna göre sadece gayrimenkullerin değerinin 9.320.000,00 TL olduğunu, TTK 410 maddesi gereğince genel kurulun toplanması kararının alınmasını talep ettiklerini , 6102 sayılı TTK ’da anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya yetkili olanların yönetim kurulu, tasfiye halinde tasfiye kurulu, azlık ve mahkeme olarak sayıldığını , genel kurulu “olağan” toplantıya davet etme görev ve yetkisinin kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna ait olduğunu ancak yönetim kurulu usulüne uygun davranmadığı takdirde mahkeme kararıyla genel kurur kararı alınabileceğini ,TTK 410/2 maddesinin; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amir olduğunu ,...’nin tek amacının, şirketin içini boşaltmak ve zararlar bulunan davacının tüm malvarlığı olan şirketi ele geçirmek olduğunu ,......
ile bu dönemde davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ŞİRKETİ'nin FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Fesih ve tasfiyesine karar verilen davalı şirkete, mali müşavir ...'...
Maddesi gereğince anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetildiğini ve temsil olunduğunu, Kanun ile anonim şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi açıkça yönetim kuruluna verildiğini, ... A.Ş.'nin yönetim kurulunun mevcut olduğunu, ... A.Ş.'...
