İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, daha önceden verilen ara kararla, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için açılan davanın bekletici mesele yapılmasına karar verilmiş ise de fesih ve tasfiye kabul davası kabul edildiği takdirde tasfiye aşamasında, reddedildiği takdirde ise her zaman iş bu davada verilen ilamın infaza konulabileceği, bu nedenle iş bu davanın açılmasında hukuki yarar bulunduğu gibi anılan davanın bekletici mesele yapılmasına da gerek bulunmadığı, yaptırılan bilirkişi incelemesiyle, davalı şirketin ortaklarına 535.000.- TL borçlu olduğunun, bu tutarın 155.000- TL’sinin davacı, 155.000.-TL’sinin de diğer ortak tarafından şirkete verildiğinin tespit edildiği, bakiye 225.000....
DEĞERLENDİRME : Dava; gayri faal olan şirkete yönetici kayyım atanması istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, Her ne kadar dava, şirketin ihyası davası olarak tevzi müdürlüğünce tanımlanıp kayıt edilmiş ise de, davacının, dava dilekçesinde özetle; ortağı olduğu dava dışı şirketin vergi kaydı resen kapatılan gayri faal şirketin kapanış işlemlerini yapmak ve karar defteri düzenlemek üzere yetki verilmesi talebinden ibaret olduğu, iş bu talebin şirkete belirli nitelikte görevleri ifa etmek üzere yönetici kayyımı atanması talebi olarak değerlendirilebileceği, TTK nun 64/2.4, TTK 375/1.c.f, TTK 408/2.b, TTK 625 maddeleri uyarınca, şirket defterleri düzenleme ve saklama yükümlülüğü, şirket müdürünün devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup ve yine şirketin fesih ve tasfiyesi ile tasfiyesine genel kurulca karar verilen şirketin tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memuru atama yetkisi TTK 643 madde delaleti ile TTK...
Maddesi kapsamında davacı vekiline davayı kimin adına açtığı hususu ve netice i talebini açıklaması hususu istenilmiş; davacı vekilinin davayı şirket yetkilisi ---------- adına açtıklarını, taleplerinin ise hem şirketin fesih ve tasfiyesi hemde ---------- kaydının silinmesine yöneliktir olduğunu beyan etmiş ve beyanı altına imzası alınmıştır.Dava, davacının ortağı ve yetkilisi olduğu dava dışı ---------- Şirketinin fesih ve tasfiyesi ile ----------- sicil kaydının silinmesine karar verilmesi istemine ilişkindir.Limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davada husumet mutlaka feshi istenilen şirkete yönetilmelidir. Yargıtay kökleşmiş içtihatları ve yerleşmiş görüşü de bu yöndedir. Ancak işbu davada davacı davayı şirkete yöneltmek yerine, ----------- Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine açmıştır....
nin TTK. 636 maddesi gereğince FESİH VE TASFİYESİNE, 2-...'...
kapsamında şirketin tasfiyesini gerektirir bir durumun söz konusu olmadığını, şirketin fesih ve tasfiyesinin istenebilmesi için öncelikle haklı sebeplerin varlığının kanıtlanması gerektiğini, Yargıtay kararlarına göre aktif ve faaliyetlerine devam eden bir şirketin devamlılığının sürdürülmesinin esas olduğunu, davacının dilekçesinde belirttiği nedenlerden hiçbirisinin şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı bir neden oluşturmadığını, dava dilekçesinde usulsüz işlenmiş gibi göstermeye çalışılan bir kısım işlemlerin; franchıse sözleşmesinin 6.2 ve 6.5. maddesinde yer alan “franchıse veren şirketin franchıse alan şirketi denetleyeceği ve gelir-gider hesaplamaları ile mali tabloların franchıse veren şirkete iletileceği” şeklindeki yükümlülük ile yine sözleşmenin 7.11. maddesinde yer alan “franchıse alan şirketin güncel işletme kayıtlarını franchıse verenin sağlayacağı internet bulut ortamında ve fiziksel ortamda tutmayı kabul ederek franchıse verenin temsilcilerine işletme kayıtlarını incelemesi...
LİMİTED ŞİRKETİnin fesih ve tasfiyesine, 2-Davalı şirketin tasfiye işlemlerini yapmak üzere SMMM ...'...
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Şirketin fesih ve tasfiyesi davasının KABULÜ ile, 6102 s. TTK'nin 531....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK 636/3 gereğince limited şirketin fesih ve tasfiyesi, olmadığı taktirde ortaklıktan çıkma istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın limited şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı sebep olgusunun bulunup bulunmadığı, haklı sebep bulunmakta ise istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine, davacı ortağın şirketten çıkarılmasına, duruma uygun başka bir çözüme hükmedilip hükmedilmeyeceği noktalarında toplandığı anlaşılmıştır. Dava konusu uyuşmazlığın tespiti amacıyla dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. SMMM ... ile hukuk bilirkişisi Prof....
nin müdürlükten azli ya da tasarrufu muameleler yapma yetkisinin kaldırılmasına ilişkin talebinin Yargıtay bozma ilamı dışında kalarak davacı tarafından temyiz edilmediğinden kesinleştiği ve usulü kazanılmış hak teşkil edeceği anlaşıldığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, davacının davalı ... Nakliyat İthalat İhracaat Petrol Ürünleri İnşaat Logistik Sanayi Ticaret Ltd. Şti. aleyhine açtığı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin dava yönünden davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesi yerine davacı ...'nin davalı ... Nakliyat İthalat İhracaat Petrol Ürünleri İnşaat Logistik Sanayi Ticaret Ltd. Şti'nin ortaklığından çıkarılmasına, davacının 4667 payının gerçek değerinin karşılığı kalmadığı anlaşıldığından çıkma payı isteminin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı şirketin feshi, tasfiyesi, şirket müdürün azli, şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemlerine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/587 Esas KARAR NO:2021/252 DAVA:Ticari Şirket (Fesih ve Tasfiye) DAVA TARİHİ:09/11/2019 KARAR TARİHİ:01/04/2021 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %50 oranında paya sahip hissedarı olduğunu, şirketin kuruluşundan sonra bir dönem ticari hayatına devam ettiğini ancak, gelinen aşamada ticari faaliyetlerinin sona erdiğini, şirketin gayrifaal olduğunu, sadece sicil kayıtlarında faal olarak göründüğünü, dava dışı diğer ortaklara ulaşılamadığını, diğer ortağın sorumluluğunda olan şirketin vergi ödemelerinin müvekkili tarafından yapıldığını, ortaklar arasında da güven ve iş birliği duygusu kalmadığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir....
