Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, anonim şirkette yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.6102 sayılı Kanun'un 390, 391 ve 414 üncü maddeleri. 3.Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 24.05.2023 tarih, 2023/2592 E. ve 2023/3225 K. sayılı kararı, 07.02.2023 tarihl, 2021/6232 E. ve 2023/653 K. sayılı kararı, 29.12.2022 tarih, 2022/5225 E. ve 2022/9637 K. sayılı kararı. 3. Değerlendirme 1.6102 sayılı Kanun'da 390 ıncı madde ve devamı hükümlerde anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Buna göre, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ayrıca öneriye katılma suretiyle elden dolaştırma usulüyle de karar alınabileceğine dair düzenlemeye yer verilmiştir....
Baskı sayfa 585) Somut olaya gelindiğinde, dosya kapsamı, dava, cevap dilekçe içerikleri; ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için yeterli nitelikte görülemediği, davanın niteliği, tedbir talebinin içeriği de nazara alınarak HMK. 389 maddesindeki koşulların oluşmadığı anlaşılmakla ihtiyati tedbir isteğinin reddine.." şeklinde karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İstinaf yasa yoluna başvuran-davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle: davalı kooperatifin 30/06/2024 tarihli genel kurulunda alınan kararların usulsüz olduğunu, yönetim kurulu üyesi olarak görülen kişilerin yönetim kurulu üyesi olmaya yetkilerinin bulunmadığını, genel kurul toplantısında usul eksikliklerine ilişkin sunulan delillerin mahkeme tarafından değerlendirilmediğini bildirerek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasını, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulüne karar verilmesini istemiştir....
Mahkemece mevcut bir durumda meydana gelebilecek değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın veyahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde ihtiyati tedbir kararı verilebilecek olması, ihtiyati tedbir talep eden tarafın dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunluluğu bulunması, tedbir kararının geçici bir hukuki koruma olması, asıl dava sonunda ulaşılacak sonuca varılmasını sağlamak amacıyla kullanılamayacak olması, davayı esastan çözer mahiyette ihtiyati tedbir kararı verilemeyecek olması nedenleri ile zilyetlik devri işleminin tedbiren durdurulmasına, intifa hakkında ilişkin sözleşmenin yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına talebinin reddi gerekmiş; Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine...
oy kullandığını belirterek 15/02/2024 tarihli genel kurulda alınan 3, 4, 5 ve 6. maddelerinin iptaline, 24/01/2024 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline/butlanına, 05/03/2024 tarihli ilan edilen yönetim kurulu kararının iptaline/butlanına karar verilmesini talep ve dava etmiş, dava dilekçesinde ayrıca 15/02/2024 tarihli genel kurulda 3, 4, 5 ve 6. maddeleriyle alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, müvekkilinin paylarının devrinin engellenmesi yönünde tedbir kararı verilmesine, paylarına davalıdır şerhi düşülmesine karar verilmesi yönünde ihtiyati tedbir talebinde bulunmuştur....
Maddesine göre, "İhtiyati tedbir kararının uygulanması, bu kararın, tedbir isteyen tarafa tefhim veya tebliğinden itibaren bir hafta içinde talep edilmek zorundadır....
AŞ vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; hatalı ve hukuka aykırı ihtiyati tedbir kararının kaldırılması gerektiğini, malum olunduğu üzere 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 390/1.maddesi gereğince, davacı tarafça yaklaşık ispat kuralının yerine getirilmediğini, İddiaları kabul anlamına gelmemek kaydıyla, 20.09.2022 tarihli yönetim kurulu kararının alınmasında esasen davacının imzasına ve katılımına ihtiyaç bulunmadığını, bu hususun herhangi bir geçerlilik şartı olmadığı. keza davacının yönetim kurulu üyeliğinin bulunmadığı izahtan varestedir. O dönemde şirket yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'...
yetkisinin ihtiyati tedbir yolu ile kısmen sınırlandırılarak şirkete kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesinin mümkün olduğunu beyan ederek istinaf taleplerinin kabulü ile İlk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair kararının ortadan kaldırılmasını talep etmiştir....
Yukarıdaki açıklamalar ışığında, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine ilişkin -----tarihli ara kararının, ----maddeleri uyarınca kaldırılarak davacının ihtiyati tedbir talebi hakkında dairemizce yeniden karar verilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir....
nun feshedilen iş akitleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcısı sıfatlarının sona erdiği ancak yönetim kurulu üyesi sıfatlarının devam ettiği, bu kişilerin iş akitlerinin feshine dair bir yönetim kurulu kararı da bulunmadığı, o halde ortada batıl olduğunun tespiti gereken bir yönetim kurulu kararından sözedilemeyeceği, feshedilen iş sözleşmelerinin tarafı olmayan davacının böyle bir tespit davasını açmakta hukuki yararının bulunmadığı gerekçesi ile davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B....
nun yönetim kurulu üyeliği görevine son verildiği, yönetim kurulu üyeleri yeniden seçildiği, şirketin kontrolü ve fiilî yönetimi karı ve koca olan iki hissedara (..., ...) bırakıldığı, davacı dâhil diğer tüm hissedarlar, davalı şirket yönetiminden dışlandığını, yeni atanan yönetim kurulunun 22.06.2023 tarihli ve 2023/01 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile görev dağılım kararı aldığını, dava konusu genel kurulun, çağrı usûlüne uyulmadan toplandığından alınan kararların yoklukla malûl olduğunu ve bu kararların iptali gerektiğini, TTK m. 446 / 1-a uyarınca davacının genel kurul kararının iptalini isteme hakkı ve hukuki yararı bulunduğunu, TTK m. 414 ve 415’e göre genel kurulun toplantı yapılması için ortaklara tebligat ve ilan edilmesi gerektiğini, 22.06.2023 tarihli genel kurul toplantısına davacı ve diğer ortaklarının çağrılmadığını ve yönetim kurulu üyelerinin değiştirildiğini, davacıyı yönetim kurulunda temsil eden ...’nun görevine son verildiğini, diğer pay sahibi ... ve eşi ...’nın seçildiğini...
