Bu kapsamda yapılan değerlendirmede; Genel Kurul ile seçilen yönetim kurulu görevinin başında olup, şirket yönetimine müdahalenin bu aşamada gerekli görülmemesi nedeniyle yönetim kurulu seçimi ve huzur hakkı ödenmesine ilişkin genel kurul kararının durdurulması ve şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması konusundaki ihtiyati tedbir isteminin bu aşamada yerinde görülmediği gerekçesiyle yönetim kurulu seçimi ve huzur hakkı ödenmesine ilişkin genel kurul kararının durdurulması ve şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması konusundaki ihtiyati tedbir isteminin bu aşamada yerinde görülmediğinden reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, davada üç farklı konuda yürütmenin geriye bırakılması isteminde bulunduklarını, ...'ya net 110.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine, ... ve ...'...
ın seçilmesi yönünde müvekkillerin menfi oylarına rağmen karar alındığını, anılan toplantıda alınan kararlarda Yönetim Kurulu üyelerinin azline ilişkin herhangi bir müzakere yapılmadığını, azillere ilişkin oylama yapılmadığını ve karar alınmadığını, Genel Kurul'un 9 No.lu kararının batıl olduğunu, iptalinin gerektiğini, azillere ilişkin bir karar alınmadığından 28.01.2019 tarihinde seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğini, davalı şirketin Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya çağıran Yönetim Kurulu kararının hukuka ve kanuna aykırı olması nedeni ile batıl olduğunu ve iptaline ilişkin İzmir 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin .../......
Temyiz Sebepleri Davacı temyiz dilekçesinde özetle; Kooperatifler Kanununun 42 nci maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, yönetim kurulunun dava konusu işlemle ilgili muvafakatname düzenleme yetkisi olmadığından kararın mutlak butlanla batıl olduğunu, yokluğun tespitinin hak düşürücü süre ve zaman aşımı olmadan her zaman istenebileceğinden davacının 10 yıl sonra da açılabileceğini, bu karar doğrultusunda tesis edilen işlemlerin aleyhine maddi ve manevi olarak çok fazla zarar verdiğini, zararı ispat etme zorunluluğunun da bulunmadığını, yetkisiz kurulun verdiği yok olan bir karar üzerine yapılan işlemlerin de iptali gerektiğini beyanla kararın bozulmasını talep etmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davalı kooperatif yönetim kurulu kararı ile iş yerine dönüştürülen dairelerle ilgili yapılan işlemlerin yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2....
Anonim Şirketinin 21/06/2022 tarihli 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile 2022/06/2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu toplantılarında alınan kararların hükümlerinin batıl olduğunun tespitiyle dava konusu yönetim kurulu kararlarında alınan kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesini yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafın üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 05/12/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacıların 03/06/2021 tarihinde yapılan 2020 faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında A grubu hissedarları temsilen yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ..., ... ve ... ile birlikte iki yıl süre görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, aynı yönetim kurulu toplantısının 10. Gündem maddesiyle ilgili yapılan görüşmeler neticesinde yönetim kurulu başkanlığına ... yönetim kurulu başkan vekilliğine davacı ...'...
Hukuk Dairesi’nce verilen 05/05/2017 tarih ve 2017/107-2017/121 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi ek karar davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyelerinden birisi olduğunu, davacının 13/04/2015 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, ... 5.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/384 sayılı dosyasında görülen şirketin feshi davasını açtığını, tek kişilik kalan yönetim kurulu nedeniyle şirketin genel kurul toplantısının da yapılması amacıyla ihtiyati tedbir yoluyla kayyım atandığını, buna rağmen davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyesinin, tek başına aldığı tek kişilik yönetim kurulu kararıyla Mehmet Dilaver isimli şahsı geçici...
DAVA : Şirket Genel Kurul Toplantısı Çağrısına İlişkin 7 Numaralı Gündem Maddesinin Yok Hükmünde Olduğunun, Tespiti, İptali, Bildirilen Gündemle Toplantı Yapılmak Üzere Yeni Bir Kayyım Görevlendirilmesi DAVA TARİHİ : 04/07/2022 BİRLEŞEN ... 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2022/454 ESAS SAYILI DAVA.. - .... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVALI : ... - ... - (... ... Ticaret Mahkemesinin 26/05/2022 tarihli 2022/250 esas ve 2022/434 sayılı kararı ile atanan kayyım) DAVA : Şirket Genel Kurul Toplantısı Çağrısına İlişkin 7 Numaralı Gündem Maddesinin Yok Hükmünde Olduğunun, Tespiti, İptali, Kayyımın Azli DAVA TARİHİ : 04/07/2022 KARAR TARİHİ : 05/07/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/07/2022 ASIL DAVADA DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; ...'nin ... Otelcilik Tur. Tic. A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanı, ...'nin, yönetim kurulu başkan vekili, ...'nin ise yönetim kurulu üyesi olarak şirket yapılanmasında yer aldığını, Emine ve ...'nin evli olup ...'...
A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyesi olarak atanan..., ... ...n istifa etmiş olmaları gerektiğini, şirketin organsız kalması nedeniyle genel kurulu toplantıya çağıramayacağını, ana sözleşmenin 4. maddesinin tadil edilmesinin pay sahiplerinin kanuni ve müktesep haklarına aykırı olduğunu, 24.02.2014 tarihli yönetim kuruluna B grubu hissedarların katılmadığını, gerekli çağrı ve toplantı usulüne uyulmadığını, 25.02.2014 tarihli ihtarname ile azınlık hissedarları olarak gündeme madde konulması talebinde bulunduklarını, taleplerinin TTK'nın 411. m. aykırı olarak dikkate alınmadığını, yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesi kapsamında B grubu hissedarların müktesep ve vazgeçilmez haklarını bertaraf ettiğinden batıl olduğunu ileri sürerek, 24.02.2014 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
yok hükmünde olduğunu, davaya konu 22.09.2021 genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle, 22.09.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların tamamının yok hükmün olduğunun tespiti gerektiğini belirterek davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, genel kurul çağrısının yoklukla malul bir yönetim kurulu kararı çerçevesinde alınmış olması, bu durumun tek başına davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunun tespiti için yeterli olması, aynı zamanda yoklukla malul genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan şirket ana sözleşmesinin ‘’şirketin sermayesi’’ başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesiyle ilgili karar çerçevesinde davalı şirketin halka açılması halinde müvekkilinin telafisi zor ve imkansız zararlara duçar olacak olması nedenleriyle, ilgili kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini...
İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir şartlarının bulunup bulunmadığı noktasındadır. Davalı şirketin 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı 09/10/2023 tarihinde yapılmıştır. İhtiyati tedbir isteyen davacı taraf, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali istemiyle açılan davada olağan genel kuruldu alınan kararların kanuna, ve esas sözleşmeye aykırı olduğu, kararların uygulanması halinde müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğrayacağı iddiasıyla yürütmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 449. Maddesine göre, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1....
Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istemeye kimlerin hak sahibi olduğu konusunda, anılan yasal düzenlemelerin açık bir hüküm içermediği görülmektedir. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ve hukuk doktrininde hakim olan görüşe göre, batıl olan yönetim kurulu kararlarına karşı, butlanın veya geçersizliğin tespiti, meşru menfaati bulunan herkes tarafından dava edilebilir. Bu bakımdan davayı takip ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bakımından dosyada bir eksiklik bulunmamaktadır. Ancak hukuki yarar dava şartı bakımından, davacının ortaya koyduğu iddialar, TTK'nun 363. Maddesi ve ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriği birlikte ele alınmalıdır....
