Yönetim Kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istemeye kimlerin hak sahibi olduğu konusunda, anılan yasal düzenlemelerin açık bir hüküm içermediği görülmektedir. Yargıtay'ın yerleşik uygulaması ve hukuk doktrininde hakim olan görüşe göre, batıl olan yönetim kurulu kararlarına karşı, butlanın veya geçersizliğin tespiti, meşru menfaati bulunan herkes tarafından dava edilebilir. Bu bakımdan davayı takip ehliyeti (aktif husumet ehliyeti) bakımından dosyada bir eksiklik bulunmamaktadır. Ancak hukuki yarar dava şartı bakımından, davacının ortaya koyduğu iddialar, TTK'nun 363. Maddesi ve ilgili yönetim kurulu kararlarının içeriği birlikte ele alınmalıdır....
CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu genel kurul kararının geri bırakılması için hiçbir hukuki neden bulunmadığını, 18/10/2024 tarihli olağanüstü genel kurulda yönetim kurulu seçiminin yasaya ve ana sözleşmeye uygun olarak gerçekleştirildiğini, bu nedenle davacıların TTK Madde 449 kapsamındaki “kararın yürütülmesinin geriye bırakılması” şeklindeki tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir....
in yönetim kurulu üyeliğinin 28/12/2021 tarihinde sona erdiğini, genel kurulların ertelenmesi sebebiyle yönetim kurulu üyelerinin seçime ibrası gerçekleşmediğini, görev süresi sona ermiş yönetim kurulu üyelerinin davalı şirketin geçmişten bu yana zararlandırıcı işlemlerle yönettikleri, taraflar arasında görülen davalar ile bu hususun sabit olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin şirketten yüklü miktarda aldıkları borçların fiktif bir alacakmış gibi gösterilerek silinmesi yönündeki işlemin mahkemece zararlandırıcı bir işlem olduğuna karar verildiğini, dava konusu şirkete özel denetçi atanması talebiyle dava açıldığını, davanın kabulüyle özel denetçi tayinine karar verildiğini, şüpheliler arasında davacının da bulunduğu soruşturma dosyasının savcılık tarafından yürütüldüğünü, müvekkili tarafından yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti davası ve zararın talep edildiği sorumluluk davası açıldığını, hukuka uygun olarak tesis edilen İstanbul 5....
Sayılı kararı).Bu durumda eldeki uyuşmazlıkta genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması yönünden yaklaşık ispat şartının gerçekleştiği ve her iki genel kurulda alınan yönetim organının seçimi, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi, finansal tablolar ile faaliyet raporlarının ve yöneticilerin ibrası gibi kararların telafisi imkansız zarar doğurma ihtimali bulunduğu görülmektedir. Bu durumda ilk derece mahkemesince hatalı değerlendirme yapılarak ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmemesi isabetli olmamıştır. HMK'nın 355....
Mahkemece, iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının 10.08.2011 tarih ve 2011/05 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine yönelik talebinin yerinde olmadığı, davalı şirketin hisse dağılımının yönetim kurulunun 10.08.2011, 2011/05 sayılı kararı ile 09.12.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmış hali ile yasal olarak netleştiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davacının 10.08.2011 tarih ve 2011/05 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine yönelik talebin reddine, davalı şirketin hisse dağılımının şirket yönetim kurulunun 10.08.2011 tarih ve 2011/05 sayılı kararı ile 09.12.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmış hali ile yasal olarak netleştiğinin tespitine, davacıların 09.12.2011 tarihi itibariyle hisse miktarlarının beheri 100,00 TL olan 50'şer adet olduğunun tespitine, 08.09.2006 tarih ve 2006/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile davacı A.....
Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.” denildiği, işbu davada yönetim kurulu üyesi olan davacı davet edilmeksizin ve TTK'nın 390/4. maddesinde belirlenen usule de uyulmaksızın geçersiz şekilde yapılan yönetim kurulu toplantısında alınan, genel kurulun olağanüstü toplantıya davet edilmesine ilişkin 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca batıl olduğu, bu durumda, 31/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurulun TTK'nın 410/1. maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrıldığı kabul edilemeyeceği gibi, TTK’nın 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul usulüne de uyulmamış olduğundan, usulüne uygun şekilde toplanmış bir genel kurul bulunmadığından, bu genel kurulda alınan 3 ve 5 nolu kararların da batıl olduğu...
de, 4 numaralı kararın yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi takdirde kararın iptali gerektiğini belirterek, davalı şirketin 2011-2023 faaliyet dönemlerini kapsayan 14.10.2023 tarihli Olağan Ortaklar Kurulu Toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 6 numaralı kararların icrasının ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesine, davalı şirkete yine tedbiren yönetim kayyumu, aksi kanaatte olunması durumunda tedbiren denetim kayyumu atanmasına, 2, 3 ve 6 numaralı kararların iptaline, 4 nolu kararın yoklukla malul olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
kurulu üyeleri ve başkanlarının yasaya ve ana sözleşmeye uygun olarak seçildiklerini, davacının yönetim kurulunun geçersiz şekilde oluşturulduğunun toplantıya yapılan çağrıların usulsüz olduğu iddialarının usulsüz olduğu iddiasının temelsiz olduğunu, ... 1....
nın yönetim kurulu üyesi seçildiklerini, geçersiz genel kurul ile karar alındığından seçilen yönetim kurulunun aldığı tüm kararlarında batıl olduğunu, şirket pay defterinin ... 13 ATM'nin......
Ticaret A.Ş'nin 11/04/2012 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup dava konusu 2012/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile davacının istifası üzerine ilk genel kurulun tasvibine arz edilmek üzere S ... ’nin yönetim kurulu üyesi atanmasına, 2012/3 sayılı yönetim kurulu kararıyla ise davacının istifası üzerine yeniden oluşturulan yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımına, temsil yetkilerinin belirlenmesine, istifa eden yönetim kurulu üyesi davacının tüm yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiştir. Dava konusu yönetim kurulu kararları davacı ile ilgili bulunduğundan davacının 11/04/2012 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemiyle dava açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
