ettiğini, 1/29'luk payını devralan ... yönetim kurulu üyesi olduğundan bu paya ilişkin devir, 6762 sayılı Kanun'un 334 üncü maddesi kapsamına girdiğini, yönetim kurulu başkanı ...'...
ın ise 13986 hisseye sahip olduğu, davacının diğer ortaklarla birlikte 08.04.2021 tarihinde yapılan genel kurula kadar davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğu, bu genel kurulda... ve ...' ın yönetim kurulu üyeliklerine seçildikleri, bu genel kurulun yoklukla malul olduğunun tespiti için Konya.. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında açılan davada 15/03/2022 tarihinde davanın kabulü ile; davalı şirketin 28/04/2021 tarihli 2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespitine karar verildiği, bu karara karşı yapılan istinaf başvurusunun dairemizin 27/10/2023 tarih ... Esas ......
AŞ.nin davayı açmasının hukuken mümkün olmadığını, ibraların kaldırılması yönündeki genel kurul kararının usulsüz ve hukuka aykırı olduğunu, davanın zamanaşımına uğradığını, davalının kusurlu olmadığını, davanın diğer yönetim ve denetim kurulu üyelerine ihbar edilmesi gerektiğini, belirterek; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı .... vekili, temlik, taraf değişikliği ve ıslahın usule aykırı olduğunu, ihtiyati haciz ve tedbir şartlarının oluşmadığını, davanın zamanaşımına uğradığını, sorumluluk davası açılabilmesi için sorumluluk gerektiren yönetim kurulu kararları veya işlemlerin somut olarak ortaya konulması gerektiğini,belirterek; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
O nedenle bu hususta bir değerlendirme yapılamamıştır. ee) İptali talep edilen 5 nolu gündem maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olup davalı şirket müdürlerinin kendi paylarından doğan oy haklarını kullanmadıkları, davacının ve bir diğer ortağın olumsuz oyuna karşılık dava dışı hakim ortağın olumlu oyları ile müdürlerin ibra edildiği anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere ibra, genel kurulun, yönetim kurulu üyelerine karşı karar şeklindeki bir irade açıklamasıdır. Genel kurul bu kararı ile, yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerini hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul, ibra kararı ile, yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebiyle sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır....
O nedenle bu hususta bir değerlendirme yapılamamıştır. ee) İptali talep edilen 5 nolu gündem maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olup davalı şirket müdürlerinin kendi paylarından doğan oy haklarını kullanmadıkları, davacının ve bir diğer ortağın olumsuz oyuna karşılık dava dışı hakim ortağın olumlu oyları ile müdürlerin ibra edildiği anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere ibra, genel kurulun, yönetim kurulu üyelerine karşı karar şeklindeki bir irade açıklamasıdır. Genel kurul bu kararı ile, yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerini hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul, ibra kararı ile, yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebiyle sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır....
Sayılı dosyada yapılmakta olan incelemeyi bekletici mesele yapılması gerektiği, davacı şirketin 10.02.2002 tarihinde yapılan olağanüstü Genel Kurul toplantısında 1998, 1999 ve 2000 yıllarında görev yapan Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibra kararlarının hükümsüz sayıldığı yolundaki kararının mutlak butlanla batıl olduğunu, müvekkilinin görev dönemlerindeki faaliyetleri hakkında davacı Şirket Genel Kurulu tarafından alınmış açık ibra kararının mevcut olduğu ve bu kararların sorumluluk davası açma hakkını ortadan kaldırdığı beyan ederek davanın reddine karar verilmesi istenmiştir. Davalı ... vekili tarafından verilen cevap dilekçesinde; TTK 340....
Şti. yönetim kurulu üyeleri tarafından mülkiyetlerinin ketmedildiğinin öğrenildiğini, oysaki müvekkilinin miras hakkı uyarınca intikal eden şirket payına ilişkin gerçek değer kendisine ödenmediğini, mülkiyetin ... Gemicilik Ticaret Ltd. Şti.’ye geçtiği konusunda herhangi bir kesinleşmiş mahkeme kararı da hiçbir şekilde bulunmadığını, buna rağmen, müvekkil ait paylar ve paya bağlı malvarlığı hakları usulsüz ve hukuka aykırı genel kurulu kararları ile ketmedilmek suretiyle ihlal ederek, mülk edindiklerinden ve ayrıca ilgili kararların TTK ve ilgili mevzuata aykırı şekilde tescil ve ilan edilmiş olması nedeniyle bu durumu öğrenmemizle birlikte söz konusu hukuka aykırı tescil işlemine yönelik olarak dava açma zorunluluğu doğduğunu, iş bu hukuka aykırı işlemin batıl ve/veya yok hükmünde olduğunun tespiti için Bursa 3....
Şti. yönetim kurulu üyeleri tarafından mülkiyetlerinin ketmedildiğinin öğrenildiğini, oysaki müvekkilinin miras hakkı uyarınca intikal eden şirket payına ilişkin gerçek değer kendisine ödenmediğini, mülkiyetin ... Gemicilik Ticaret Ltd. Şti.’ye geçtiği konusunda herhangi bir kesinleşmiş mahkeme kararı da hiçbir şekilde bulunmadığını, buna rağmen, müvekkil ait paylar ve paya bağlı malvarlığı hakları usulsüz ve hukuka aykırı genel kurulu kararları ile ketmedilmek suretiyle ihlal ederek, mülk edindiklerinden ve ayrıca ilgili kararların TTK ve ilgili mevzuata aykırı şekilde tescil ve ilan edilmiş olması nedeniyle bu durumu öğrenmemizle birlikte söz konusu hukuka aykırı tescil işlemine yönelik olarak dava açma zorunluluğu doğduğunu, iş bu hukuka aykırı işlemin batıl ve/veya yok hükmünde olduğunun tespiti için Bursa 3....
Hukuk Dairesi 2020/2522 E ) sayılı dosyasından feragat yetkisinin dava süresince kaldırılması/sınırlandırılması yönünden ihtiyati tedbire, davalı şirket genel kurulunda alınan 2 ve 3 no.lu gündem maddelerine ilişkin alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde alınan kararların batıl olduğunun tespitine, yoklukla malullük ya da butlan talepleri kabul görmemesi halinde ise alınan kararların iptaline, yargılama masraflarının davalı taraftan tahsili ile vekâlet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın ...' ın %19,8 orana tekabül eden B grubu hissedarı olduğunu, 10.02.2021 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısının 2 ve 3 nolu gündem maddelerine göre alınan kararların yokluk ile malul olduğunun tespiti, hükümsüzlüğü ve her halükarda iptali talebi ile huzurdaki davayı açtığını, her halükarda genel kurul toplantısından, alınan kararlardan haberdar olan...
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, 08/01/2017 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde ve batıl olduğunun tespiti ile kooperatife kayyım atanması taleplerine ilişkindir. Davalı ...'nin iflas etmiş olması nedeniyle bu davalı yönünden davanın tefriki ile mahkememizin ... Esas sırasına kaydının yapıldığı ve İİK madde 194 gereğince bu davalı yönünden davanın ikinci alacaklılar toplantısının 10 gün sonrasına kadar durdurulmasına karar verildiği anlaşılmıştır. Davacılar vekilince dava dilekçesi ile genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin mahkememizce 16/03/2017 tarihli müteferrik karar ile reddine karar verildiği anlaşılmıştır. Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının celbi ile yapılan tetkikinde; davacılarının ..., ..., ..., olduğu, davalısının ... olduğu, davanın konusunun Genel Kurul Kararının Mutlak Butlanla Batıl olduğunun tespiti ve iptali olduğu anlaşılmıştır....
