Davacı------ açtığı davada yönetici kayyımı atanmasını istemiş olup; kök dosyada yöneticinin azli istenmişken ve artık tedbir niteliğinde de olsa------- atanmışken davacının ----- atanması talebinde herhangi bir menfaatinin bulunmadığı kabul edilerek dava anı itibariyle davacının haklı olmadığı kanaatine varılmış, talebi reddedilmiştir. Hemen belirtmek gerekir ki, davalı şirket yöneticisi yargılama esnasında ölmüş bulunup veraset ilamı ----------- yevmiye nolu veraset ilamı gereğince mirasçıları tespit edilmiş, bu çerçevede davaya dahil edilmişlerdir....
DAVA : Yöneticinin Azli TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 04/03/2025 KARAR TARİHİ : 02/07/2025 KR....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/1075 Esas - 2021/955 Karar HÜKÜM : Davanın reddi Taraflar arasındaki yöneticinin azli davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonucunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Mahkeme kararı, davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I....
Şirketi'nin olağan genel kurulunun toplanması, yeni yönetim kurulunun organlarının seçilebilmesi için kayyım atanması talebi olup, davalı olarak şirket yanında davalı ..... gösterilmiş ise de dava dilekçesinde yöneticinin azli talep edilmediğinden davalı .... yönünden davanın pasif husumetten reddine karar verilmiştir. 6102 Sayılı TTK'nun 362. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görev süresi en çok 3 yıldır. Bu sürenin sonunda artık yönetim kurulunun görevi hukuken sona erdiği için organ boşluğunun mevcudiyetinin kabulü gerekir. 6102 Sayılı TTK'nun 530....
Mahkememizin 2022/225 Esas sayılı dosyasında 06.04.2022 tarihli tensip kararı ile dava konusu olan "Genel Kurulu Çağrıya İzin" ve "Yöneticinin Azli" taleplerinin yargılama usullerinin farklı olduğu anlaşıldığından "Genel Kurulu Çağrıya İzin" davası HMK'nın 167. maddesi uyarınca tefrik edilerek (ayrılarak) mahkememizin 2022/240 Esasına kaydedilmiştir. TTK'nın 617/3. maddesi göndermesiyle TTK'nın 410/2. maddesine göre, yönetim kurulunun devamli olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Anılan kanunun 413. maddesine göre de, Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Davacı vekili tarafından keşide edilen Ankara ......
Söz konusu yasal düzenlemelerde açıkça ifade edildiği üzere, anonim şirketlerde yöneticilerin azli veya yetkilerinin sınırlandırması münhasıran genel kurula ait bir yetki olup, şirket ortaklarının dava yoluyla bunu isteyebilmeleri mümkün değildir. Bu durumun tek istisnası yönetim organında boşluk oluşması halinde TMK'nun 427. Maddesi uyarınca yönetim kayyımı atanması halidir. (Nitekim, Yargıtay . Hukuk Dairesi'nin 15/01/2019 tarih ve ... Es.... Kar. Sayılı ilamı) Somut olayda dava konusu şirketin yönetim organında boşluk bulunmamaktadır. Bu itibarla dava yoluyla yöneticinin azli ve kayyım atanması talep edilemeyeceğinden, davacının hukuki yararının bulunmaması sebebiyle davanın reddi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekir. Görüldüğü gibi yasa hükmünde yöneticinin azli için haklı sebep olabilecek durumlar sınırlı olarak sayılmamış ve her somut olayın özelliğine göre değerlendirilmesi gerektiği belirlenmiştir.Dava dışı ... Madencilik Sanayi ve Limited Şirketinin ortaklık yapısına göre, TTK'nın 630/1. maddesine göre, genel kurulun müdürü azline karar veremeyecek olması nedeniyle maddenin ikinci fıkrasına göre mahkeme koruması talep edilmesi yerindedir....
Enerji Lojistik Konut ve Yapı Sanayi Limited Şirketindeki müdürlük görevinden kaynaklı yönetim hakkı ve temsil yetkisinin TTK'nin 630/2. maddesi uyarınca kaldırılmasına karar verilmesini dava ettiği, yapılan yargılama sırasında dava konusuna ilişkin olarak bilirkişi raporu alındığı, alınan rapor kapsamında davalı tarafından yapılan işlemler nedeniyle davacının ortağı olduğu şirketin bir zararından söz edilemeyeceği ve dosya kapsamına göre davalı yöneticinin yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmiş sayılamayacağı, bilirkişiler tarafından yöneticinin azli nedeni olarak belirtilen diğer hususların ise şirketin fesih ve tasfiyesi gerekçesi olabileceği değerlendirilerek davanın reddedildiği, davacının temyiz başvurusu sonrasında Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25/03/2019 tarihli ve 2018/98 Esas - 2019/2234 Karar sayılı kararı ile mahkememiz kararının onandığı, Yargıtay 11....
Davacının tedbir talebi incelenmiş; yaklaşık ispat kurallarına göre iddialarını ispatlayacak herhangi bir delil bulunmadığından sadece iddiaya dayalı olarak dava konusu şirketten bilgi alamadığı iddiasına dayalı olup, başkaca bir delil bulunmadığından yöneticinin azli ve yeni bir yöneticinin atanması talebi yaklaşık ispat kurallarına göre ispatlanamadığından reddedilmiştir. Davacı vekili 11.03.2024 tarihli feragat dilekçesiyle; davalı ile anlaşılmış olması sebebiyle feragat ettiklerini, yargılama gideri ve vekâlet ücreti hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili 12.03.2024 tarihli dilekçesiyle; feragati kabul ettiklerini, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir. Mahkememizce davacının davasından feragat beyanı gereğince; HMK m. 307'ye göre davadan feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davacıların davalı ... ile birlikte ortağı oldukları dava dışı şirketin davalılarca zarara uğratılıp uğratılmadığı ile yöneticinin azli şartlarının oluşup oluşmadığı hususuna ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacılar vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI....
