Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava her ne kadar yöneticinin azli için açılmış olsa da davanın devamında şirketin iflas etmemesi için çalışan personelin şirkete ait oteli terk etmemesi için verilecek tedbirin elzem olduğunu, davalı tarafın müşterek imza yetkisinin bilinçli olarak kötüye kullanmakta olup bu durumun tüm tutanaklardan ve e-mail yazışmalarından açıkça ortada bulunduğunu, şirket çalışanlarının maaşlarının alamamasının kendileri için telafisi mümkün olmayan sonuçlar doğurabileceğini, davalının şirket işleyişi konularında şirketi bilinçli olarak zor durumda bıraktığını, bu nedenlerle davalının yönetim yetkilerinin tedbiren kaldırılmasını veya sınırlandırmasını, bu talepleri kabul edilmediği takdirde davalının personelin maaşlarının ödenmesi hususunda ve şirketin 2025 yılı turizm sezonuna hazırlanması konusunda 3.kişilerle yapılacak olan alım satım ve seyahat acenteleriyle imzalanacak konaklama sözleşmeleri kapsamında imza yetkisinin kaldırılarak sınırlandırılmasını...
Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/171 Esas sayılı dosyasına verdiği asli müdahale dilekçesiyle davacıların davalı şirkettin hissedarları olmadığından dava taraf ehliyeti sıfatına haiz olmadıklarını, davalı şirketin hali hazırda ortaklarının % 60 oranında ..., % 30 oranında müvekkili ... ve % 10 oranında ... şeklinde olduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olması sebebiyle müdürün azli konusunda hukuki yararının söz konusu olduğunu, davalı şirket müdürü ...’ün sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmediğini, kendisine bu konuda ihtar gönderildiğini, davalı yöneticinin şirket merkezinde bulunması gereken ticari defter ve kayıtları kaybettiğini, hissedarlara bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmediğini, şirketi yönetemediğini iddia ederek şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini ve müvekkili ...'ün şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar ... ve ...Petrol Ürünleri İnşaat Gıda ve San. Tic. Ltd....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; yöneticinin azli istemine ilişkindir. Talep; davalının şirketi temsil yetkisinin kısıtlanması için ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince; "...denetim kayyımlığı tedbirinin kaldırılmasına..." karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır....
Bu bağlamda somut olay irdelendiğinde; yöneticinin azli davası şirket ortağı tarafından açılabilecek olup, ortağın bu sıfatının iptal davasının kesinleşmesine kadar devam etmesi gerekeceği, davacının 20/09/2024 tarihinde paylarını dava dışı üçüncü kişiye devrederek davalı şirket ortaklığı sıfatı sona erdiği, aktif husumet ehliyetinin kalmadığı gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir. Tüm bu nedenlerle davalıların istinaf başvurusunun kamu düzenine aykırılık gözetilerek kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davacının davasının aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)1-Davalıların istinaf başvurusunun kamu düzeni gözetilmek suretiyle HMK'nun 353/(1)b.2 maddesi gereğince KABULÜNE, 2-Ankara 4....
veya yetkisi kısıtlanabileceği gibi, haklı sebeplerin varlığı halinde şirket ortakları tarafından da mahkemeden, yöneticinin görevden alınması veya yetkisinin sınırlandırılması talep edilebilecektir. 5- Somut olayda, %45 hisseye sahip davacı şirket ortağı, şirketi temsile yetkili %55 şirket hissedarı davalı yöneticinin azlini talep etmiş, davanın açılmasından sadece bir gün sonra, davalı şirket yöneticisi ve ortağı yeniden genel kurul yaparak kendi oyuyla yeniden kendisini yönetici olarak seçmiştir. 6- TMK m.2 de yer aldığı üzere, herkes haklarını kullanırken ve borçlarını eda ederken dürüstlük kuralına uymak zorundadır....
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmünü içermektedir....
e karşı halihazırda yöneticinin azli ve şirkete kayyım atanması talepli davaları ile ... A.Ş.'nde tesis ettiği sahte genel kurul kararlarına karşı açılmış hükümsüzlüğün tespiti talepli davalarının derdest olduğunu, bu kez davalı ...'in müvekkilinin %71 pay sahibi olduğu ... A.Ş.'ye verdiği zararların tazmini ve şirkete ödenmesi amacıyla TTK'nın 553 vd. maddeleri uyarınca eldeki davanın açılması lüzumu doğduğunu, zararın türü, boyutu ve miktarı tam olarak bilinmemekle birlikte 2022 yılının Ağustos ayından itibaren, ... A.Ş.'nin davalı ... tarafından tek başına ve keyfi olarak kötü yönetildiğini, daha önce yönetim kurulunda ve genel kurulda oluşan iradenin dışında kasti olarak kişisel tasarruflarda bulunulduğunu, şirket kaynaklarının suiistimal edildiğini, ... AŞ'nin iştiraki olan ... A.Ş., .... A.Ş., .... A.Ş. ve. A.Ş. gibi şirketlerin faaliyetlerinin sonlandırıldığını, bunların batma noktasına getirildiğini, ......
Bursa 1.ATM’nin davalı şirket yöneticilerinin sorumluluğu davası olarak açılan 2017 /918 esas sayılı davasında davanın reddine dair mahkemenin 08.01.2020 tarih 2020/13 karar sayılı kararı gerek se davalı şirket ve ortakları tarafından bir birlerine karşı açılmış ortaklıktan çıkarma ve davalı şirket yöneticilerinin azli konulu Bursa 1 ATM’nin yukarıda sözü edilen 2016/...esas sayılı ve bu dosya ile birleşen 2015/ ... esas sayılı dosyaları 2020/...karar sayısı ile yine 08.01.2020 tarihinde karara çıkmış olup halen istinaf incelemesinde olduğu dosyamız içerisine celbedilen dava dosyaları içeriğinden anlaşılmış olup netice itibariyle davalı ... ... şirketinin karşılıklı olarak açılan ve yukarıda sözü edilen ortaklıktan çıkarma, yöneticinin azli ve şirkete kayyum atanması ve davalı şirket müdürlerinin müdürlük yetkilerinin kaldırılarak şirkete kayyum atanması davaları olup açılan davalar nedeniyle 2015 yılından bu yana ilerleyen süreçte davalı şirkete önce denetim kayyumu atandığı sonrasında...
Şirket müdürünün görevden alınması (azli) davasının, şirket müdürüne karşı açılması gerekli ve yeterli iken şirkete karşı açılması sebebiyle davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan dolayı usulden reddine karar verilmelidir. Birleşen dava yönünden ise: Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirketin müdürü olan davalının azli istemli olarak açılan işbu davada husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmiştir. Talep, hukukî niteliği itibariyle TTK'nın 630. maddesine dayanmaktadır. TTK'nın 630. maddesinde: "(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir....
ın davacı şirkette şirket ortağı olmadığı anlaşılmakla, Dava limited şirket yönetici azli talebine ilişkinin olup TTK'nun 630.maddesi; "Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmünü içermektedir. Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. (Yargıtay 11....
