Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, TTK 630/2. maddesi uyarınca davacı şirketin yöneticinin azli istemiyle dava açmakta hukuki yararı bulunmamasına göre, asıl davada davacı ... ...Taah. San. Tic. Ltd. Şti. Vekilinin, müdahil ...'ın asıl davada usulüne uygun asli müdahil sıfatıyla taraf olmasına, asli müdahalenin bağımsız bir dava niteliğinde bulunmasına göre davalının, asıl davaya yönelik tüm temyiz itirazlarının reddi ile asıl davada verilen kararın onanması gerekmiştir. 2-Birleşen davaya yönelik temyiz itirazlarına gelince; birleşen dava genel kurul karar iptali istemine ilişkin olup, husumetin yalnızca şirkete yöneltilmesi gerekirken şirket ortağı ...'ya husumet yöneltilmesi doğru olmadığı gibi aleyhine sonuç doğuracak şekilde hüküm kurulması da doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
ve şirkete kayyım tayin edilmesi için ------- esas sayılı dosyada müdürlerin görev süresinin dolduğu belirtilerek yöneticinin azli talebinin konusuz kaldığının kabul edildiğini, dava dışı ortağın kötü niyetli davranışları nedeniyle şirketin organsız ve gayrı faal duruma düştüğünü, kendisi tarafından ---- ait olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını ancak diğer ortağın toplantıya iştirak etmediğini bu yüzden şirket ana sözleşmesi hükümleri nedeniyle karar nisabı yeterli olmadığından------- tescil edilmediğini,----- şirketin içini boşaltıp şahsi menfaat sağladıktan sonra şirketle ilişkisini kestiğini, şirket hakkında devam eden davalar yanı sıra resmi mercilerde de yönetim ve temsil kabiliyetinin sağlanması gerektiğini, dava dışı ortağın temsil yetkisi sona ermiş olmasına rağmen şirket adına-------- görülen davalarda, davadan feragat dilekçesi verdiğini, bu şekilde şirket lehine alınan kararları ortadan kaldırmaya, karar sonuçlarını boşa çıkarmaya çalıştığını belirterek davanın...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :04/03/2021 NUMARASI :2016/586 Esas 2021/150 Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALI DAVA : Yöneticinin azli, kayyım tayini, tazminat DAVA TARİHİ : 14/07/2016 KARAR TARİHİ : 14/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/02/2024 Taraflar arasındaki yöneticinin azli, kayyım tayini ve tazminata ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının ... Şirketi'nin müdürü olduğunu, şirketin kuruluşunda ortaklarının ... ile ... olup ...'...
Mahkememizce 25/03/2024 tarihli tensip tutanağı ile ortada açılmış yöneticinin azli, özel denetçi tayinine ilişkin iki ayrı dava olup, ayrı ayrı inceleme ve hükümlere tabi olduğundan, davaların tefrikine karar verilerek açılan davalardan yönetici azli davası işbu dosyadan tefrik edilerek mahkememizin ayrı bir esasına kayıt edilmiş, bu şekliyle bu dava özel denetçi davasıdır. TTK'nun 635.maddesi; "Anonim şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır. " hükmünü haizdir....
Limited şirket müdürünün haklı sebeple azli 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 630/2. maddesinde düzenlenmiş olmakla birlikte, yöneticinin azli davası açılması halinde alınacak tedbirlere ilişkin TTK'da bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu halde ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerin düzenlendiği 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389 vd. maddelerinin yöneticinin azli istemli davalarda da uygulanması gerekir. İhtiyati tedbir, 6100 sayılı HMK'da "Geçici Hukuki Korumalar" başlığı altında 389-399 maddeleri arasında düzenlenmiştir....
kanaatine varılmakla davacının yöneticinin azli ve şirket zararına ilişkin davasının kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
azli talebiyle açıldığı, söz konusu madde de ihtiyati tedbir konusunda özel hüküm bulunmadığı bu nedenle HMK 389 maddesi gereğince talebin değerlendirilmesi gerektiği, anılan hükme göre ihtiyati tedbirin ancak uyuşmazlık konusu hakkında verilebileceği, davanın yöneticinin azli talebine ilişkin olması nedeniyle ihtiyati tedbir konulması talep edilen taşınır ve taşınmaz ile bankadaki hesapların malların uyuşmazlık konusu olmadığı bu nedenle HMK 389 maddesi kapsamında ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığı gerekçeleriyle ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava ve birleşen dava, davalı şirkete kayyım tayini ile davalı yöneticinin temsil yetkisinin kaldırılması taleplerine ilişkindir....
A.Ş' nın Yönetiminin azli, sınırlı yetkiye sahip kayyım atanması ve İhtiyati tedbir kararının verilmesini talep ettiğini, şirket yönetiminin azli temsili kayyım atanması kayyımın yetkilerinin sadece genel kurul yapılması ile sınırlandırılması ve ihtiyati tedbir kararının verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı cevap dilekçesinde özetle; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Mahkememizde açılan işbu dava; şirket müdürü davalının azli ve olağan üstü genel kurula izin verilmesi, şirkete kayyım atanmasına ilişkindir....
ATM tarafından şirkete ihtiyati tedbir niteliğinde denetim kayyımı atandığı, asıl davada yöneticinin azli istenmişken ve artık tedbir niteliğinde de olsa denetici kayyımı atanmışken davacının yönetici kayyımı atanması talebinde herhangi bir menfaatinin bulunmadığı gerekçesiyle, asıl davada davacının ortaklıktan çıkarma talebinin aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddine, davalının şirket müdürlüğünden azli istemi bakımından davanın konusuz kalması nedeniyle bir karar verilmesine yer olmadığına, davacının tazminat isteminin kabulü ile 7.296.471,22-TL'nin ölen davalı ...'in mirasçılarından müteselsilen ve 29/09/2014 tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle tahsiline, tahsil edilecek bu bedelin ... Çelik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ödenmesine, birleşen davanın ise reddine karar verilmiş, hükme karşı davalı ... mirasçıları vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
