a ait limited şirket hisse devrinin muvazaalı olması sebebiyle iptali istemine ilişkindir. ... 12. Aile Mahkemesince, muvazaa nedeniyle iptal davalarına bakmak mahkemenin görev alanına girmeyip genel mahkemelerin görev alanına girdiği gerekçesiyle görevsizlik yönünde hüküm kurulmuştur. ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından ise her ne kadar "muvazaa" iddiasına dayanılmış ise de davacı ...'nın hukukî yararının aile hukukundan kaynaklandığı, Türk Medenî Kanunun 2. kitabında yer alan işlere bakmaya aile mahkemeleri görevli olduğu gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir. Dava açıldığı tarihte yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 4/1. maddesine göre, her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuk davaları ile tarafların tacir olup olmadıklarına bakılmaksızın; bu Kanunda öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları ticari dava sayılır....
Maddelerinde son derece ayrıntılı ve açık olarak düzenlendiğini, davaya konu edilen hisse senetleri her ne kadar Türk Ticaret Kanununda düzenlenen bir ticaret şirketine ilişkin ise de davanın taraflarından herhangi bir tacir olmadığı gibi hisse devirleri de ticari iş olarak değerlendirilemeyeceğini, her ticari dava da Asliye Ticaret Mahkemesinde görülemeyeceğini, uyuşmazlığın tamamen Türk Borçlar Kanununun genel hükümleri ve Türk Medeni Kanununun mirasa ilişkin hükümlerini ilgilendiren bir uyuşmazlık olduğu için bu davaya bakmakta görevli mahkemenin Asliye Hukuk mahkemeleri olduğunu, davanın arabuluculuk dava şartının yerine getirilmemesinden dolayı davanın reddi gerektiğini, şirket hisse devrinde muvazaa söz konusu olmadığını, davacı ile murisin evlilik tarihinden yaklaşık 10-15 yıl önce edinilen bu şirket hisselerinin aslında müvekkilimize ait olduğu, davacı da çok iyi biliyor olmasına rağmen haksız bir kazanım elde etme çabası ile muris muvazaası iddiasında bulunduğunu, murisin *...
Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketine ait hisse payı devri ile ilgili olduğunu, dolayısıyla dava konusu, "Ticari Şirket Hisseleri" ile ilgili olduğundan TTK uyarınca görevli mahkemenin Asliye Ticaret mahkemesi olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen görevsizlik kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE: Dava, muris muvazaası iddiasına dayalı olarak limited şirket hisse devrinin miras payı oranında iptali davasıdır. Bu aşamada istinafa gelen uyuşmazlık temelde, uyuşmazlığın çözümünde görevli olan mahkeme noktasındadır.Muris ... şirketteki 25.000 TL hissesinin tamamını Bakırköy ... Noterliğinin 20/04/2016 tarih ve ... YN'lu pay devir sözleşmesi ile davalı ...'ya devretmiştir....
e devredildiği, devredilen 240 hisse karşılığının 6.000 TL olduğunun devir senedinde belirtildiği, sonrasında 20/11/2008 tarihinde de 20/11/2008 tarihli işlemle bu hisselerin aynı bedelle davalı Ramazan Doğan'a devredildiği, verilen vekaletin amacının şirket hisselerinin devrini sağlamak olduğu, bu yönüyle davacının, vekaletin kötüye kullanıldığı yönündeki iddiasını doğrulayan bir kanıt bulunmadığı, davacının verdiği vekaletten kısa bir süre sonra hisse devrinin yapılmış olmasının muvazaanın göstergesi olarak kabul edilemeyeceği, % 30 gibi yüksek bir oranda payın görünüşte ortaklık için makul bir oran olmadığı, davacının devir tarihine kadar görünüşte ortak olmadığının kabul edildiği, rayiç değerler gözönüne alındığında 04/12/2006 tarihinde davacı hisselerinin değerinin 61.717,77 TL olabileceği, davalı ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/938 Esas KARAR NO : 2021/1017 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/11/2021 KARAR TARİHİ : 19/11/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; ....... Tv Yayımcılık A.Ş.'nin %20 (6.000 Adet hisse toplamı 150.000-TL) hissesinin 08.09.2016 tarihli noter hisse devir sözleşmesiyle .......'dan ...'a yapılan hisse devir işleminin muvazaa sebebiyle iptali ile %20 (6.000 Adet hisse toplamı 150.000-TL) hissenin davacı ... adına tescilini, yargı giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini, Davacı vekilinin 15/11/2021 tarihli birleştirilme konulu talep dilekçesi ile; Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....... e. sayılı dosyasında davacı ... hisselerinin davalı .......'...
nın, hisselerini satıp devretmesinin yasal haklarından olduğu, İİK'nın 277. maddesine dayalı tasarrufun iptali davasının davacısının borçlu ... olamayacağı, ancak bu davada davacının genel hükümlere göre bedelsizliğe dayalı muvazaa iddiasına dayandığı, ödenen hisse bedelinin dava dışı şirket ve davacıya iade edilemeyeceği, ayrıca davalının eylemi nedeniyle davacının borç yükünün arttığı iddiasının muvazaa davası olarak dinlenemeyeceği, devir işlemine o tarihteki YK tarafından onay verilmesinin gerektiği, bu onay verilmediği taktirde hisse malikinin değişmeyeceği, ayrıca yapılan devirler için pay sahiplerinin ön alım hakkının bulunduğu hususunun düzenlendiği, devir için YK tarafından onay verilmesinin geçerlilik kuralı olarak öngörüldüğü, ilk devir alan ... ve ...'...
Diğer taraftan, davacı, hisse değerinin hastane ruhsatlarının kısıtlanması nedeniyle arttığını ileri sürmekte ve artan yeni değer üzerinden talepte bulunmaktadır. Hisse devir sözleşmesinin ifa edilmediği ve aynı hisselerin başkasına devredildiği sabit olmakla birlikte, devrin gerçekleşmemesinde davalının kusurlu olduğuna dair bir kanıt da sunulmamıştır. Esasen davacı tazminat talep etmemekte, hisse bedeli talep etmektedir. Davacının tarafı olduğu devir sözleşmesinde altı sol sonra bu hisselerin üçüncü kişiye 1015 yılında devredildiği, davacıya yapılan hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmemesinde davalının kusurunun bulunduğunun kanıtlanmadığı dikkate alındığında, davacının ödediği hisse bedelinden daha fazla bir hisse değeri talep hakkının bulunmadığı kanaatine varılmış, bu nedenler davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddi gerekmiştir....
Dosya içerisindeki belgelere göre dava konusu gayrımenkulün dava dışı ... tarafından önce 1/2'şer hisse olarak dava dışı ... ve ...'a devredildiği, ... ve ... tarafından tam hisse olarak davalı ...’a devredildiği, dava dışı ... aleyhine temsil yetkisinin kaldırılmasına ve pay devrine ilişkin işlemin iptaline dair Aksaray 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2011/30 sayılı dosya ile dava açıldığı, mahkemece temsil yetkisinin ve pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği, kararın 09.01.2012 de taraflarca temyiz edilmeksizin kesinleştiği anlaşılmıştır....
tespiti halinde %72 oranındaki şirket hissesini eşi davalı ...' a muvazaa ile devrettiğinin tespiti ile bu nedenle hisse devir işleminin iptaline ve davacı müvekkilinin miras hissesi oranında adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ettiklerini, murisin ölümünden kısa bir süre önce şirket hisselerinin tamamını eşi ...' a devrettiğini, devir işleminden önce %3 hisse oranına sahip olan ...' ın muvazaalı devir ile şirketin %75 oranında hissedarı olduğunu, murisin hisse devir tarihinde gerek şirketinden gerekse sahibi olduğu birçok taşınmazlardan ciddi gelir elde etmesinin davalı şirketteki hisselerini gerçek anlamda satmaya ihtiyacının bulunmadığının kanıtı olacağını, devir tarihi itibari ile davalı ...' ın ev hanımı olup kendisinin hayatının hiçbir döneminde aktif çalışma hayatının olmadığını, bu nedenle dava konusu %72 oranındaki şirket hissesini satın alım gücünün de bulunmadığını, tenkise tabi tüm tasarrufların tespiti ile terekeye dahil edilmek suretiyle miras bırakanın ölüm...
devir sözleşmelerinin muvazaa nedeniyle iptali sonucunu doğurmayacağı, devreden davalılar ile devralan davalılar arasında gerçekleştirilen devir işleminin usulüne uygun olduğu ve geçerli olduğu, muvazaa iddiasında bulunun davacının bu iddiasını kanıtlamak zorunda olduğu, kamu alacağı bulunduğu ve tahsil edemediğini belirten davacının devirden sonra doğan alacakları için devir alan ortaklar aleyhine veya dava dışı şirket aleyhine devirden önce doğan alacakları için ise --------maddesi gereği payı devreden ve devralan şahıslar aleyhine takip yamasına yasal bir engelin bulunmadığı, davacının muvazaa iddiasını kanıtlayamadığı belirlenmekle davanın reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
