Vergi dairesi tarafından resen kapatıldığını ve 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 7. Maddesi ile 30/12/2012 tarihli 28513 sayılı resmi gazetede yayımlanan münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmediğini ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyelerine ve ticaret sicil kayıtlarının silinmesine ilişkin tebliğin 5. Maddesinin 1-b bendi uyarınca 09/10/2015 tarihinde ito kaydının resen terkin edilmiş ve tüzel kişiliğinin sona erdiğini 27/05/2024 tarihinde Sarıyer ...'ta bulunan hesabına adı geçen şirketin borçlarından konulan bloke ile öğrendiğini, .... Noterliğinin 04/04/2018 tarihli ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile tüm hissesini ...'e devrederek ortaklıktan ayrıldığını, ancak hisse devrinin İstanbul Ticaret Odasına tescil ettirilmediğinden mağduriyet yaşadığını, hisse devrinin tespiti ile devrin ticaret sicile tescil ve ilanının yapılmasını talep etmiştir....
Mirasçıları Güler Uğurluoğlu vs. ile davalı ... vs. arasındaki davadan dolayı Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 11.05.2011 gün ve 2009/437-2011/181 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: - K A R A R - Taraflar arasındaki uyuşmazlık, ehliyetsizlik hukuki nedenine dayalı, limited şirket pay devrinin batıl olduğunun tesbiti ve payın davacı adına tescili istemine ilişkin olup kararın temyizen incelenmesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi’ne aittir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı’na GÖNDERİLMESİNE, 29.09.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ....ŞTİ’nde bulunan hissesini ... tarihinde ... 20.Noterliğinin ... yevmiye numaralı “LİMİTED ŞİRKET PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ” ile şirketin bir diğer hissedarı, aynı zamanda şirketin yetkili ve temsilcisi müdür ...’a devrettiğini, limited şirket müdürü hisseyi devralmasına rağmen ve kendisine ulaşılabilen ilk dönemlerde şifahi olarakta bildirilmesine ve uyarılmasına rağmen müdürün kötüniyetle hareket ederek şirkette karar alma ve devir işlemini Ticaret Siciline tescil ve ilan konusunda hiçbir harekette bulunmadığını, bu nedenle de ticaret sicil de halen şu anda müvekkil ... şirket hissedarı olarak göründüğünü, halen şirketi temsil ve ilzama ve her türlü konuda işleme yetkili olan müdür ...’da tabi ki devre vakıf olduğunu, dolayısıyla şirketin devre vakıf olduğunu, TTK, esas sermaye payının devrinin ticaret siciline tescilini, devredenin ve üçüncü kişinin korunması yönünden gerekli görmüş, bu görevi de limited şirket müdürlerine yüklediğini...
Noterliğinin 30.06.2021 Tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile birlikte devrettiğini Davalı şirketin tek ortaklı bir limited şirket olması nedeniyle pay devri yapan davalı ..., davalı şirketin genel kurulunu tek başına oluşturmakta ve ayrıca davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğunu, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesini kendi özgür iradesiyle imzalayan Davalı ... in, aynı zamanda Pay Devri Sözleşmesini de onaylayan Limited Şirket Genel Kurulu konumunda olduğunu, Pay Devri Sözleşmesi ile Limited Şirketteki hisselerini devreden Davalı ... ile Limited Şirket Genel Kurulunu oluşturan Davalı ...'...
e devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu hususun 22/03/2011 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, buna göre pay devrinin TTK 595/1 maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, akabinde ise tescil ve ilan edildiği, buna göre artık davacının, davalı şirkette pay sahibi olmadığının sabit olduğu, 29/01/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edilen ve 2006 yılında yapılan Beyoğlu .... Noterliğinin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı ve yine aynı noterliğin 22/12/2006 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davacının, davalı şirkete ortak yapıldığı anlaşılmış olsa da davacının Zeytinburnu .... Noterliğinin 15/03/2011 tarih ve ... sayılı hisse devir sözleşmesi ile davalı şirketteki kalan 60 pay karşılığı 1.500,00 TL hissesini de ...'...
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun’un 595 inci maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı, ancak somut olayda pay devrinin noterde yapıldığı, uyuşmazlığın bu noktada çıktığı, davalı ...'...
Davacının, şirketteki hissesini 05.01.2007 tarihinde devrettiği, ancak, pay devrinin 31.01.2007 tarihinde ilan edildiği anlaşılmakla, şirkette temsil ve ilzama yetkisinin kalktığı tarih ile, şirket pay devrinin ilan edildiği tarihler arasındaki döneme yönelik prim borcunun varlığı halinde, bu döneme yönelik davanın yasal dayanağının 6183 sayılı Yasanın 35. maddesi olduğu gözetilmelidir....
GEREKÇE:Ortaklık payının devredildiğinin tescili istemine ilişkindir. Davalı şirketin 05.02.2016 tarihinde 180.000-TL sermaye ile kurulduğu, şirket ortaklarının ..., ... ... olduğu, şirketin son tescilini 11.04.2019 tarihinde yaptırdığı, davacının Beyoğlu ... Noterliği'nin 16.05.2023 tarihli, ... nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile hissesini şirketin diğer ortağı davalı ...’ya devrettiği hususu ihtilaf dışı olup, pay devrinin tescilini talep etmektedir. TTK'nın 595/2 maddesinde şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şart olduğu, hisse devrinin onayla geçerlilik kazanacağı, TTK'nın 595/7. maddesinde ortaklık payının devrine ilişkin başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağı düzenlenmiştir. Somut olayda davacı, 16.05.2023 tarihli sözleşme ile şirketteki payını diğer ortak ...'ya devretmiş, ancak bu devir işlemi şirket tarafından tescil ve ilan edilmemiştir....
ın bu tutumu ile şirketi telafisi imkansız zarara uğrattığını, müvekkilinin tercüman olmadan bilmeden imzaladığı bu sözleşmenin hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin pay devri karşılığında 150.000,00 TL para aldığı yönündeki kaydın gerçeği yansıtmadığını belirterek Konya .. Noterliği'nin 11/05/2020 tarihli .... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile geçersiz sayılmasına, müvekkilinin davalı şirkete ortak olduğunun tespitine, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, yargılama giderlerinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; dava açılırken eksik harç yatırıldığını, davacının Türkçe bildiğini ve okur yazarlığının bulunduğunu, Konya .....
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 11/08/2020 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı asil dava dilekçesi ile; Eskiden ortağı olduğu davalılardan ... Soğutma ve Isıtma Sistemleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde 80 pay sahibi olduğunu, Şirkette bulunan paylarını “Bursa 5.Noterliği'nin 10.12.2010 tarih ve 19625 yevmiye no.lu Şirket Hisse Devir Senedi” ile davalılardan ...'...
