Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur..." düzenlemesi mevcuttur. Davacı tarafça pay devrinin taraflar arasındaki ... tarihli sözleşme gereği yapıldığı, ancak davalının sözleşmede belirtilen edimleri yerine getirmediği gerekçesiyle sözleşmenin 3. Maddesinde belirtilen edimlere ilişkin olarak alacak davası açılmış ise de, Limited Şirkette Pay Devrinin ne şekilde yapılacağı hususunun TTK'nun 595. Maddesinde düzenlenmiş ve pay devrini doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve Noterce onanacağı belirtilmiştir. Dosya içinde bulunan Antalya ......
Noterliğinin 01.10.2021 tarihli Limited Şirket pay devri sözleşmesi ile 250 TL değerinde olan 120 adet hisse payını 30.000 TL karşılığında dava dışı ....'e devretmiş olup bedelini aldığını noter huzurunda ikrar etmek suretiyle imzaladığı anlaşılmıştır. Limited Şirketin tek ortaklı veya iki ortaklı olduğu durumlarda esas sermaye payının devrinin gerçekleştirilmesi bu iki ortağın veya ortakların temsilcilerinin katılımıyla da gerçekleştirilebilir. Bir ortak diğer ortağa hisselerinin tamamını devredebileceği gibi bir kısmını da devredebilir. İki ortaklık Limited Şirkette kararı alan iki ortaktan başka ortak bulunmadığından, alınan bu kararın Genel Kurul kararı olarak alındığının kabul edilmesinde bir engel yoktur. Çünkü iki ortak dışında bu kararı onaylayacak bir Genel Kurul bulunmamaktadır....
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
Limited şirket payının devri şartları 6762 sayılı TTK’nun 520 ve 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinde düzenlenmiş olup mevcut yasal düzenleme uyarınca geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesi için; pay devrinin yazılı olması ve noterlikçe imzaların onaylanması, ayın sermaye konmuş olması halindeki yasal (TTK 520’deki) devir yasağı ile varsa şirket mukavelesindeki devir yasağı şartlarına uyulmuş olması, ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması, pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay sahipleri defterine işlenmesi gerekir....
Limited Şirketi pay devrinin iptaline dair " Sincan ... Noterliğinin 23/07/2014 tarih ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesinin iptali " ile " OTS Sağlık Hizmetleri Limited Şirketindeki davacı ...'e ait hisselerin (10 payın) davalı... e devrinin İPTALİNE" dair hükmü gereğince ; Şirket ortağı... in,......
nın sahte imza ile şirket ortaklığını tescil ve ilan ettirdiklerini, bunun üzerine savcılığa şikayette bulunduğunu, sanıklar hakkında ceza davasının zamanaşımı nedeni ile düşmesine karar verildiğini, devrin pay defterine işlenmediğinden geçerli olmadığını ileri sürerek ortak olarak göründüğü davalı şirkete pay devir işleminin tespiti, ticaret siciline tescili sahte evraklarla yapılan işlemlerin yokluğunun tespiti mümkün olmadığı takdirde iptali ve buna ilişkin ticaret sicil kayıtlarının terkin ve tashihine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir....
Mülga 6762 sayılı TTK'nın emredici mahiyette bulunan 520.nci maddesi gereğince limited şirkette pay devrinin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri ortaklar arasında dahi geçersizdir.Dava konusu uyuşmazlıkta, hisse devri pay defterine kaydedilmediği gibi, ticaret siciline tescil ve ilan da edilmemiştir.Davacı ile davalı arasında geçerli bir hisse devri bulunmadığından ortak sıfatını kazanmayan davalı ..., şirketin borcundan sorumlu tutulamaz. Bu itibarla, mahkemece davalı ... hakkında davanın reddi gerekirken, kabulü doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir....
Mahkememizce, davaya konu şirket paylarının devrinin geçerli olup olmadığının tespiti amacıyla davalı şirkete ait ana sözleşme ile davaya konu pay devrinin genel kurulca onaylandığına ilişkin olarak alınan karar ve ... ile ... arasında yapılan pay devrinin şirket pay defterine kaydına ilişkin kayıtların dosyaya celbine karar verilmiş, söz konusu bilgi ve belgelerin davacı elinde olmadığının davacı vekilince 01.11.2022 UYAP havale tarihli beyan dilekçesi ile bildirilmiş olması nedeniyle söz konusu bilgi ve belgelerin davalı şirketten celbine karar verilmiş, bu amaçla şirkete yazı yazılmış ise de şirketin ticaret sicilindeki adresinde tanınmadığının bildirilerek yazının iade edildiği, gerek davalı şirketin gerekse pay devir sözleşmesinin tarafı olan davalı ...'...
TTK'nın 34 ve Ticaret Sicil Tüzüğü'nün 28. maddeleri çerçevesinde işlem yaptığını, TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirketlerde hisse devrinin, devre ortaklar kurulunda onay verilmesi ve bu hususun pay defterine kaydedilmesi ile tamamlandığını, tescili zorunlu hususlar arasında pay devrinin bulunmadığını, devrin tescili için ilgililerin yani şirket yetkililerin hisse devrine onaylarına ilişkin ortaklar kurulu kararının tescili talebinde bulunmaları gerektiğini oysa, böyle bir kararın alınmadığını ve davacının da şirketteki ortaklığının devam ettiğini, müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini ve dava açılmasına sebebiyet vermediğinden yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., kendisinin şirketle bir ilgisinin bulunmadığını, hisse devrinden de haberdar olmadığını, davacıyı da tanımadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir....
