DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : ......
ın davalı şirketi genel kurul toplantısına bu güne kadar çağırmadığından, öncelikle davalı şirketin genel kurul toplantısı yapılması için şirket genel kurulu toplantıya çağırma amacıyla davalı şirkete kayyım atanmasına, kayyım atama kararında kayyımın toplantıya çağırmak için yetkilerinin gösterilmesine, kayyımın toplantı gündemini oluştururken ... 11.Noterliğinin 27/06/2022 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamede belirtildiği şekilde gündeme konulması istenilen hükümleri dikkate almasının sağlanmasına, kayyım tarafından gecikmeksizin genel kurulun toplantıya çağrılması için TTK ilgili hükümleri doğrultusunda sicil gazetesinde ilan yapmasının sağlanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/746 esas sayılı dosyasında TTK'nın 538'inci maddesi uyarınca Genel Kurulun Toplantıya çağrılması için ayrıca ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/122 esas sayılı dosyasında şirketin tasfiyesinin istenilmiş olduğu, bu nedenle alınacak tüm kararlara muhalefet edildiği..” belirlenmiş olduğundan davacı tarafın iyi niyetinden de söz edilemeyeceği gibi verilecek iznin karar alınması yönünde yarar sağlamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Bu maddelere göre yapılan incelemede davacının taleplerinin TTK 410. madde hükmüne göre incelenmesi gerektiği saptanmıştır. 6102 sayılı TTK' nın 410 nci maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklinde olup herhangi bir pay sahibinin maddede belirtilen gerekleri yerine getirdiği taktirde ortağı olduğu şirketin genel kurulunun toplanmasına Mahkemece izin verilmesini isteyebileceği düzenlenmiştir....
Sayılı kararı) Somut olaya dönüldüğünde iş bu davada, genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, toplantıya katılan davacının muhalefet şerhinin bulunup bulunmadığı, kooperatif üyesi olmadığı ya da oy kullanma yetisi olmadığı halde oy kullanan olup olmadığı, buna göre alınan kararların nisabının etkilenip etkilenmediği ve genel kurulda alınan kararların iptalinin gerekip gerekmediği ihtilaflıdır....
Diğer davalılar da davalı kooperatif vekili ile benzer beyanlarda bulunmuş ve davanın reddine karar verilmesini istemişlerdir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, denetim kurulunun olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin bulunduğu, önceki yönetim kurulu üyesi olan davacılara uzun süre ulaşılamaması nedeniyle olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrıldığı, kırk beş üyenin bulunduğu kooperatifte otuz beş üyenin toplantıda hazır bulunduğu, çağrının bir ay öncesinde üyelere elden yapıldığı, toplantının toplanma ve yapılışında her hangi bir aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
Gümrük Müşavirliği A.Ş'nin % 49 hissedarı olduğunu, ortaklar arasında ihtilaf bulunduğunu, şirketin zarara uğratıldığını, yönetim kurulunun tüm ihtarlara rağmen hiçbir işlem yapmadığını, azınlığın yasal haklarının kullanılmasının engellendiğini ileri sürerek tayin edilecek kayyım eliyle genel kurulun yapılmasına ve kayyım tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının, müvekkili şirketin genel kurul toplantısının kayyım aracılığıyla gerçekleştirilmesi için kanunun aradığı yasal koşulları yerine getirmediğini, genel kurulun toplantıya çağrılmasıyla ilgili karar alındığını ve genel kurula davet sürecinin başladığını, dolayısıyla davanın konusuz kaldığını, davacının iddialarının yersiz olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı vekili, davalının 30.06.2013 tarihli son genel kurulun verdiği yetki ile yönetim kurulu başkanlığını yürüttüğünü, denetçi sıfatına haiz olmayanlarca 26.03.2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına çağrıldığını, toplantı hakkında kendisine bir bildirimde bulunulmadığını, bu sebeple toplantıya katılamadığını, anılan genel kurul toplantısının hukuken geçersiz olduğunu, ortaklıklarını devredenlerin ortaklar listesine alınarak oy kullandıklarını, kooperatif ortağı olmayan 5 kişinin toplantı anında ortaklar listesine eklendiğini ileri sürerek, 26.04.2014 günlü genel kurulunda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir....
şeklindeki gündem maddeleri görüşülmek üzere TTK'nun 412.maddesi gereği yönetim kurulunun toplanamaması ve gündem maddelerinin görüşülememesi sebebiyle şirket yönetim kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
in vefatı nedeniyle şirket ortakları toplanamadığından genel kurul toplantısı yapılamadığını, muris ...'in vefatı kapsamında gerçekleştirilmesi gereken intikal işlemlerinin yapılabilmesi, bu kapsamda çağrılı genel kurul toplantısının yapılması, ilgili çağrının ilan edilmesi, genel kurul toplantısının yönetilmesi ve genel kurul kararlarına ilişkin tescil işlemlerinin yapılabilmesi için şirkete kayyım atanmasını talep etme zorunluluğu doğduğunu belirterek davanın kabulü ile tasfiye işlemleri tamamlanana kadar Tasfiye Halinde ... Ltd. Şti.'nin kayyımı olarak ... T.C. kimlik numaralı ...'ın atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket tasfiye memuru ... 13/04/2023 tarihli duruşmaya katılmış olup davaya karşı bir diyeceğinin olmadığını beyan etmiştir. Dava, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için yasal işlemleri yapmak üzere şirkete temsil kayyımı atanması talebine ilişkindir....
