bildirilmediğini belirterek TTK 412. maddesi gereğince gündem maddelerinin görüşülmesi için şirket genel kurulunun toplantıya mahkemece atanacak kayyım tarafından çağrılması için izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının davalı anonim şirketin %75 oranında çoğunluk hissesine sahip olduğu, Yönetim Kurulunun davacı ve dava dışı ortak ... olmak üzere iki kişiden oluştuğu, genel kurulun toplantıya çağrılması amacıyla davacının 15/08/2024 tarihinde noter aracılığı ile dava dışı ortağa ihtarname gönderilmesine rağmen, toplantının yapılamadığı, yönetim kurulunun devamlı toplanamadığının görüldüğü, davacı tarafın dosyaya sunduğu delillere göre, şirket olağan genel kurulunu toplantıya çağırma konusunda yetkili olan yönetim kurulunun, yönetim kurulu başkanının çağrısına rağmen devamlı olarak toplanamadığı, davacının TTK 410/2 maddesi kapsamında genel kurulu mahkeme izni ile toplantıya çağırma şartlarının oluştuğu gerekçesiyle genel kurul toplantısına yönelik davanın kabulüne, TTK 410/2 maddesi gereğince davalı ... İnşaat Anonim Şirketi'nin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, genel kurulu toplantıya çağırmak üzere Mali Müşavir ...'...
H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın TTK 410/2 - 412 maddeleri uyarınca KABULÜNE, davalı şirketin yönetim kurulunun oluşturulmasını teminen genel kurulun toplantıya çağrılması için mahkememizce re'sen ----------kayyım olarak atanmasına, genel kurul toplantısını yapabilmesi için genel kurul gündemini TTK 409 , 411, 412 ve 413.maddelerine göre hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret sicile tescil ve ilanını yapmak hususunda kayyıma yetki ve izin verilmesine, 2-Şirketin TTK 413 ve devamı maddeleri uyarınca işlemler yapılıp genel kurulunun yapılmasına, 3-Atanan kayyım için 5.000,00 TL ücret taktirine ve aynı...
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05/08/2014 gün ve 2014/399-2014/422 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dava, şirket genel kurulu toplantısı için çağrıyı yapmak üzere kayyım atanması talebine ilişkin olup, mahkemece talebin kabulüne, ...'ın yönetim kayyımı olarak atanmasına, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve toplantı yapılması ile yönetim kayyımının görevinin sona ermesine karar verilmiştir. Ancak verilen karar 6012 sayılı TTK'nın 412 maddesi uyarınca kesin olduğundan davalı vekilinin temyiz isteminin reddine karar verilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 2,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 02/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Somut olayda, davacının davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğu, yönetim kurulunun 3 üyeden oluştuğu, davacı hissedarın Şirketin yönetim kurulu üyelerinin aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin bulunmadığını ve genel kurul toplantısının yapılmadığını beyanla ayrıntısı ihtarnamede belirtilen gündem doğrultusunda genel kurulun toplantıya çağırılmasını talep etmesine rağmen davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin taleple ilgili bir cevap vermedikleri ve talebi yerine getirmedikleri anlaşılmakla aşağıda belirtilen gündemle talebin kabulüne karar verilmiş olmakla, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, aşağıda belirtilen gündem ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere, pay sahiplerinin menfaat dengeleri dikkate alınarak kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Davacı vekili dava dilekçesi içeriğinde, davalı şirketin yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğunu, genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılabilmesi için her üç yönetim kurulu üyesinin kabulü gerektiğini, genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması konusunda müvekkilinin katılımı ile alınmış bir karar bulunmadığını, bu nedenle olağanüstü genel kurul toplantısının hukuka aykırı ve yok hükmünde olduğunu, genel kurula çağrı ve ilanların usulüne uygun olmadığını, TTK'nın 355. maddesi gereğince olağanüstü toplantı yapılabilmesi için gerekli zorunlu şartların bulunmadığını ileri sürerek, davalı şirketin olağanüstü genel kurul kararlarının iptalini talep etmiştir. 6762 sayılı TTK'nın 330.maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulunun bir karar vermek üzere toplanabilmesi için üye tam sayısının yarısından bir fazlasının hazır bulunması ve hazır bulunanların çoğunluğunun karar lehine oy kullanması gerekir....
in 04/01/2022 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; davacıların, davalı kooperatifin yönetim kurulunun önceki dönem genel kurulda seçiminin batıl olmasına ilişkin mahkeme kararını ortaya koyduğu, bu kararla davalı kooperatifin yönetim kurulunun önceki genel kuruldaki seçiminin başından itibaren ortadan kalktığı, dolayısıyla yetkisiz bir yönetim kurulunun çağrı yaparak genel kurulu toplantıya çağıramayacağı ve yapıları genel kurulun yok olacağı, genel kurul kararlarının yoklukla malul olacağı, davacıların 4800 belge inceleme talebinin zaten ilk maddede belirttiğimiz çerçevede genel kurulun yok olduğu olması sebebiyle sonuca etkili olmadığı, Çevre ve Şehircilik İl Müdürlüğü'nden gelen belgelerin davacıların beyanlarını karşılamaya yeter olmadığı, bununla tespit yapılamayacağı, bununla birlikte ilk maddede belirtildiği şekilde genel kurulun yok olduğu, diğer itirazlarla ilgili olarak kök rapordaki kanaatlerinde değişme olmadığı belirlenmiştir....
Davacı vekili mahkememize göndermiş olduğu 25/01/2022 tarihli dilekçede TTK'nin 409/1.maddesi kapsamında yıllık olağan toplantı için yasal döneme girilmiş olması ve bu kapsamda yönetim kurulundan yeni bir talepte bulunulduğundan davalı şirketin genel kurulunun iş bu dosyaya konu olağanüstü toplantıya çağrılması talebinden ve davadan vazgeçtiği yönünde beyanda bulunmuştur. 26/01/2020 tarihli dilekçede ise davalı vekili ile davalı safından çıkarılan yöneticiler vekilinin beyanları alınmıştır....
TTK m. 411’e göre azınlık pay sahipleri, yönetim kurulunun sahip olduğu şekilde genel kurulu doğrudan toplantıya davet edebilme hakkına sahip olmadığını, madde metninde de açıkça belirtildiği üzere azınlık pay sahipleri, genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrı talebini yönetim kuruluna yöneltmek zorunda olduklarını, yani azınlık, toplantı çağrısını bizzat kendisi yerine getiremediğini, azınlık, yönetim kuruluna yönelteceği genel kurulun toplantıya davet edilmesi yönündeki talebini noter vasıtasıyla yapmalıdır (TTK m. 411/III)....
GEREKÇE: Dava, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular ile ilgili genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunu devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nın 411. maddesinde sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmi de birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebeplere ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul toplanacak ise, karara bağlanmasını...
