a ait olup, bu imzanın ... şehir dışındayken imza atılan belgeye ilişkin olduğunu, vekaleten imza atıldığına ilişkin bir açıklama bulunmadığını, bu nedenle hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, hisse devrine muvafakat edilmesine ilişkin 10.07.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın da müvekkiline ait olmadığını, bu nedenle ortaklar kurulu kararının da geçersiz olduğunu, bir an için hisse devrinin geçerli olduğu kabul edilse bile davacının BK 21. maddesi uyarınca gabine maruz kalması nedeniyle sözleşmeyle bağlı olmadığını, çünkü devre konu hisselerin gerçek değerinin çok altında satış gösterildiğini, hakim ortağın müvekkiline ve oğluna yönelik baskı ve tehditlerde bulunduğunu, usulsüz hisse devri nedeniyle müvekkilinin uğradığı zararlardan davalıların sorumlu olduğunu ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin ve ortaklar kurulu kararının sahteliği nedeniyle geçersizliğinin tespitine, devir konusu payların pay defterine yeniden davacı adına tesciline karar verilmesini...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/54 Esas, 2022/179 Karar Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin tespit ve tescili, karşı davanın ise hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili davasından dolayı bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece asıl dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine, birleşen dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine karar verilmiştir....
Dava, davalıya yapılan pay devrinin geçersizliği istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Davacı ..., ...Değerli Madenler San. ve Dış Tic. Ltd. Şti'ne 2012 yılında ortak olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin onaylandığını ancak kararın altındaki imzanın kendine ait olmadığını iddia etmiş, bilirkişi tarafından yapılan imza incelemesinde de imzanın davacının eli ürünü olmadığı anlaşılmıştır....
Davalı vekili, dava konusu yönetim kurulu kararının oy birliği ile alındığını, davacının muhalefeti ya da olumsuz oyu olmadığını, davacı imza inkarında bulunmadığı gibi irade fesadına da dayanmadığını, şirketin bastırılmış nama yazılı hisse senedi bulunmadığını, çıplak payın da alacağın temliki hükümlerine göre devredilebileceğini savunarak ıslah edilen davanın reddini istemiştir....
HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ - DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 10/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş.'nin 03.02.2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının, 03.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararının ve 02.02.2022 tarihli 2022/1 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... Holding A.Ş.'...
Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.. G..'ye, 10 payının davalı ...'a devredildiğinin tespiti ile hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline tesciline ve ayrıca Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve somut olayda hisse devrinin TTK'nın 520. maddesine uygun olarak yapılmadığı anlaşılmış ise de aleyhe temyiz bulunmadığından, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
nın şirket müdürlüğüne, aksi bir karar alınıncaya kadar seçilmesi kararının alındığını ve kararın 27/08/2012 tarih, 8140 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, alınan bu kararların temsil organı yetersiz olan ortaklar kurulu nezdinde alınmış kararlar olup hukuken sakat olduğunu, kararın alındığı dönemin 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğü dönemi olduğu, 19/07/2012 tarihli ortaklar genel kurulu ile 3.maddede davalı şirketin müvekkilini şirket müdürü olarak seçtiğini, bu genel kurulda şirket ortakları temsilinde hata yapıldığının görüldüğünü, 19/07/2012 tarihli genel kurula şirket ortaklarından ... (hisse oranı %12,5) ve ... Lojistik ... Ltd. Şti. (hisse oranı %87,5) katılması gerekirken sadece ...'nin katılımının sağlandığını, 28/06/2012 tarihinde yapılan hisse devri dikkate alınmadan genel kurulun icra edildiğini, arz edilen bu durumda genel kurulun yasal şartlara uyulmadan yapıldığı için butlan ile malul olup hükümsüz olduğunu, davacının Bayburt .......
nın şirket müdürlüğüne, aksi bir karar alınıncaya kadar seçilmesi kararının alındığını ve kararın 27/08/2012 tarih, 8140 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, alınan bu kararların temsil organı yetersiz olan ortaklar kurulu nezdinde alınmış kararlar olup hukuken sakat olduğunu, kararın alındığı dönemin 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğü dönemi olduğu, 19/07/2012 tarihli ortaklar genel kurulu ile 3.maddede davalı şirketin müvekkilini şirket müdürü olarak seçtiğini, bu genel kurulda şirket ortakları temsilinde hata yapıldığının görüldüğünü, 19/07/2012 tarihli genel kurula şirket ortaklarından ... (hisse oranı %12,5) ve ... ... Ltd. Şti. (hisse oranı %87,5) katılması gerekirken sadece ...'nin katılımının sağlandığını, 28/06/2012 tarihinde yapılan hisse devri dikkate alınmadan genel kurulun icra edildiğini, arz edilen bu durumda genel kurulun yasal şartlara uyulmadan yapıldığı için butlan ile malul olup hükümsüz olduğunu, davacının Bayburt 1....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanının tespiti ve pay devrinin pay defterine kaydı istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirket hissedarı olan annesinin paylarını bedelini ödeyerek ciro ve teslim yoluyla devraldığını, devrin pay defterine işlenmesine yönelik talebinin davalı şirket tarafından reddedildiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun esas sözleşmeye aykırı şekilde tek kişiden oluştuğunu ve bu şekilde yasaya aykırı şekilde pay devrinin reddedildiğini, bu nedenlerle dava konusu yönetim kurulu kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydına karar verilmesini talep etmiştir....
Davalılardan ... vekili, hisse devir sözleşmesinin müvekkiline zorla imzalattırıldığını savunarak davanın reddini istemiş, diğer davalılar davaya yanıt vermemiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, bozma öncesi verilen kararın hisse devrinin tespiti ve ilanı isteminin reddine ilişkin bölümlerinin bozma kapsamı dışında kalarak kesinleşmiş olması nedeniyle bu konularda yeniden hüküm kurulmasına yer olmadığına ve hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararının Ticaret Siciline tesciline ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
