ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2016/1203 KARAR NO : 2021/642 MAHKEMEMİZİN 2016/1203 ESAS SAYILI DOSYASINDA; DAVA : Hisse Senedinin Devrinin Hükümsüzlüğünün Tespiti DAVA TARİHİ : 02/09/2016 BİRLEŞEN İZMİR 3.ATM'NİN ... ESAS SAYILI DOSYASINDA; DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti ve Hisse Devir İşleminin İptali) DAVA TARİHİ : 26/10/2016 KARAR TARİHİ : 17/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Hisse Senedinin Devrinin Hükümsüzlüğünün Tespiti, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti ve Hisse Devir İşleminin İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; davacının babası ve murisi ...'in 15/09/2014 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçısı olarak davacı ... ile, müteveffanın eşi ... ve çocukları ..., ... ve ...'in kaldığını, ...'...
Hukuk Daireleri Başkanlar Kurulu 2013/2347 E. , 2013/2853 K. "İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Tarih ve numarası yukarıda yazılı hükmün incelenmesi sırasında Özel Daireler arasında meydana gelen görev uyuşmazlığının giderilmesi istenilmekle, 2797 sayılı Yasa uyarınca toplanan Başkanlar Kurulu'nca dairelerin görevsizlik kararlarıyla dava dosyası incelenerek gereği görüşüldü: Uyuşmazlık, hisse devrinin iptali ve sözleşmenin hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Uyuşmazlığın bu niteliği itibariyle hükmün temyiz inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’ne aittir. SONUÇ: 11.Hukuk Dairesinin görevsizlik kararının KALDIRILMASINA, dosyanın bu daireye gönderilmesine, 31.10.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....
VEKİLİ DAVALILAR DAVA : Hisse Devrinin Hükümsüzlüğünün Tespiti DAVA TARİHİ : 07/04/2023 KARAR TARİHİ : 27/06/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/06/2024 Taraflar arasındaki hisse devrinin hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle talebin kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davacı/lı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 21/04/2020 tarihinde 2.925.000,00 TL bedel karşılığında ... Gıda Maden Pazarlama Nakliyat İnş. İth. İhr. San ve Tic. A.Ş'nin 29250 adet hisseni davalı ...'a devrettiğini, davalının müvekkilinin hisselerini devralır almaz diğer davalı şirket ile işbirliği halinde görüşmeler yaparak sakladığı görüşmeleri sonuçlandırıp şirketin esas sözleşme değişikliği ile davalı şirketin sermaye arttırımı yolu ile ......
in hukuki ehliyeti bulunmadığından söz konusu hisse devir işlemi ile ortaklar kurulu kararının hükümsüz olduğunu, devir işlemini gerçekleştiren İzmir 21. Noterliği hakkında İzmir CBS'ye suç duyurusunda bulunduklarını, soruşturma sonucunda İzmir 9 ASCM'nin 2016/719 esas sayılı davanın açıldığını, hisse devir işlemine muvafakat edildiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının 25/07/2011 tarihinde yani hisse devir sözleşmesinden önceki bir tarihte alındığını, bu yönüyle işlemin yasaya da uygun olmadığını, hisse devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ile hisselerin tüm semereleriyle birlikte terekeye iadesi için İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1203 Esas sayılı davasını açtıklarını, 12/10/2016 tarihli tensip kararı ile şirkete karşı dava açılıp birleştirilmesi konusunda süre verildiğini ileri sürerek, öncelikle davanın İzmir 3....
Şti’nin 11.12.2015 tarih 2015/3 sayılı Ortaklar Kurul Kararı ile devrin onaylandığını, yapılan hisse devri ve bunun genel kurulca onaylanmasının müvekkilini ızrar kastı taşıdığını, ...’ın devir yetkisi bulunmadığını, Tapu Kanunu hükümleri uyarınca yabancıların taşınmaz iktisabı sınırlamaya tabi olduğu için hisseyi devralan ...’nin davalılar ...hesabına hareket ederek hisseyi iktisap ettiğini, ortaklar kurulunca hisse devrinin onaylanmasının MK’nın 2. maddesine aykırı olduğunu, hisse devir bedelinin düşüklüğünün kanuna karşı hile ve muvazaayı ortaya koyduğunu ileri sürerek, davalı ... tarafından davalı ...’ye hisse devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik EAJ. Ltd. Şti’nin 2015/3 sayılı ortaklar kurulu kararının davalı ...’ın yetkisizliği, hisse devrine ilişkin sözleşmenin kanuna ve kamu yararına aykırılığı ve hisse devrinin müvekkili ızrar kastı ile muvazaalı olarak gerçekleştirilmesi sebebiyle hükümsüzlüğünün tespiti veya iptalini talep ve dava etmiştir....
Bölge Adliye Mahkemesince, dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesinde; asıl davada, murisin yaptığı tasarruf işleminin (hisse devir işleminin), temyiz kudreti yani fiil ehliyeti yokluğu nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ve buna bağlı olarak da ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti; birleşen davada ise murisin hisse devir işleminin muvazaalı olduğu iddiasıyla iptali istendiği, ancak, terekeye dahil mal varlığı unsurları üzerinde tüm mirasçılar elbirliği halinde, yani iştirak halinde mülkiyet hakkına sahip olduğu, elbirliği mülkiyetinde, tüm paydaşların birlikte hareket etmesi ve davaların hep birlikte açılması gerektiği, bu durumda mirasçıların davaya muvaffakatlarının sorulması için davacıya verilen süreye rağmen davacının bu işleminin gereğini tam olarak yerine getirmediği gibi, mirasçılardan ...'...
Şti’nin 2015/3 sayılı ortaklar kurulu kararının davalı ...’ın yetkisizliği, hisse devrine ilişkin sözleşmenin kanuna ve kamu yararına aykırılığı ve hisse devrinin müvekkili ızrar kastı ile muvazaalı olarak gerçekleştirilmesi sebebiyle hükümsüzlüğünün tespiti veya iptalini talep ve dava etmiştir. Davalılar Eric Theodorus Arnoldus ... Jelgersma, Dennis Alexander Bernard Jeff Eric Albada Jelgersma ve Albada Emlak Geliştirme ve Yatırım Ltd. Şti. vekili; görevsizlik, derdestlik, dava şartları ve hukuki yarar yokluğu itirazlarında bulunmuş ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Elektrik Üretim AŞ'nin yasa ve şirket esas sözleşmesine aykırı olarak şirketin 21/10/2013 tarihli genel kurul toplantısından itibaren tüm genel kurul toplantılarına iştirak ettirilip oy kullandırıldığını, müvekkillerinin bu genel kurul kararlarına karşı hükümsüzlüğün tespiti ve iptali amacıyla Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas, Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas, .... esas sayılı dosyaları ile davalar açtığını, Ayrıca yine davalı şirket ile ... Elektrik Üretim AŞ aleyhine Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin esas sayılı dosyası ile 24/02/2011 tarihli hisse devir sözleşmelerinin yokluk ve mutlak butlan sebepleriyle hükümsüzlüğünün tespiti istemi ile dava ikame edildiğini, davalı şirketin derdest olan davalara verdiği cevaplarda, 24/02/2011 tarihli hisse devir sözleşmeleri ile hisselerin bir kısmının ... Elektrik Üretim Anonim Şirketi'ne devredildiğini, ......
butlan nedenleriyle hükümsüzlüğünün tespitine, iptaline, davalı şirketin 22.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında aldığı Yönetim Kurulu Kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ile Mahkeme tarafından davalı şirketin yönetimine kayyım tayin edilmesi istemlerine ilişkindir....
GEREKÇE:Dava, hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının geçersizliğinin tespiti ve hissenin tescili, şirkete kayyım tayini istemine ilişkindir.Davacı, müteveffa ... ile müteveffa ... arasındaki hisse devrinin onaylanmasına ilişkin 01.08.1996 tarihli 11 nolu kararın hükümsüzlüğünün tespiti ile müteveffa ... hissesinin %75 müteveffa ... hissesinin %25 olduğunun tespitine ve tesciline, organsız olan şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, müteveffa ... ile ilgili Bakırköy 8. SHM'nin 2018/42 Tereke sayılı dosyasında müteveffanın ortağı olduğu davalı şirketim temsil ve yönetim işlerinin aynı zamanda müteveffaya ait terekenin idare memuru olan ... atandığı, şirkette yönetim boşluğu bulunmadığı kabul edilerek yapılan yargılamada davanın reddine karar verilmiştir. ...Ltd. Şti'nin % 50'şer hissedarı olan, ... ve ......
