TTK 395.maddede anonim şirkette yönetim kurulu üyelerine şirketle, kendi adına veya başka bir kişinin temsilcisi sıfatıyla herhangi bir işlem yapmayı yasaklamıştır. Ancak yine aynı maddede genel kurula, yönetim kurulu üyeleri için konan ortaklıkla işlem yapma yasağını kaldırma yetkisi tanınmıştır. Genel kurul yasak işlemlerin yapılmasına izin verebileceği gibi, yapılmış bir işleme icazet de verebilir. TK m. 396'da ise anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı düzenlenmiş olup, bu halde de, genel kurulun yönetim kurulu üyelerine alacağı bir kararla önceden izin vermesi mümkün olduğu gibi, genel kurul yapılan bir işleme sonradan icazet de verebilir. Yani davalı şirkette yönetim kurulu üyelerine TK m. 395 ve 396 uyarınca genel kurul tarafından önceden izin verilmesi hususu kanunda açıkça düzenlenmiştir....
Ticaret Memurluğu'nun dava konusu 06.06.2011 tarihli genel kurul kararlarını, kooperatifin dört yıl genel kurul toplantısı yapmadığı için münfesih sayıldığı, tasfiye kurulu seçimi yapılması istendiği halde dava konusu genel kurul toplantısında kooperatifin tasfiyesi hakkında karar alınmaması nedeni ile genel kurul toplantısının tescil edilmediği kararların yok hükmünde olduğunu davanın konusuz kaldığını savunmuştur. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya içeriğine göre; davalı kooperatifin sekiz üyesi olduğu, ancak ....03.2011 tarihli yönetim kurulu kararı ile dava dışı ...'...
Şti. müdürü ... ... imza karşılığı bir tutanakla teslim edildiğini ancak site yönetiminin olağanüstü genel kurul kararı almadığı gibi site içinde blok temsilcisi ve yönetim kurulu seçimlerinin yenilenmesi yönünde bir çalışma da başlatmadıklarını, aynı şekilde yönetim planı ve işletme projesinde değişiklik yapılması taleplerine ilişkin de bir toplantı yapılmadığını tüm bu taleplerinin ilgili site yönetim kurulu tarafından değerlendirilmesi gereken ...-...,5 aylık sürenin geçtiğini bu nedenle işbu davanın müvekkillerince ikame edildiğini, bu nedenlerle davalarının kabulü ... tarafından olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verilmesi, 634 sayılı Kanunun 33/...hükmü doğrultusunda olağanüstü genel kurulu toplantısı için çağrı yapmak ve toplantıyı gerçekleştirmek üzere davalı site yönetimine kısa bir süre verilmesi ve mahkememizce davalı site yönetimine süre verilmesinin uygun olmayacağı kanaatinde ise, mahkemece uygun görülecek bir kimsenin görevlendirilerek olağanüstü genel kurul...
nin yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması kararının alındığı toplantıya çağrılmadığını, genel kurulda oybirliği gerektiren divana, toplantı tutatanağının imzalama yetkisinin oybirliğiyle verilmediği halde genel kurula katılanların imzalarının zapta alınmadığını, bu nedenle genel kurul ve alınan kararların geçersiz olduğunu, gündemde bulunmamasına rağmen yeni yönetim kurulunun seçildiğini, davalı şirketin diğer ortaklarının 2004 yılında yapılan sermaye artırım bedellerini ödenmiş gibi gösterip gerçekte ödemediklerini, dolayısıyla ....08.2006 tarihinde sermaye artırımı yönündeki kararın geçersiz olup iptal edilmesi gerektiğini, özel denetçi atanması istemi kabul edilmeyip şirkete denetçi olarak yönetim kurulu üyesinin kardeşinin atandığını, 07.07.2006 tarihli genel kurulun iptali için ... .......
Davacıların (7) no'lu kararın iptalinin talep edildiği, söz konusu talebin dayanağı olarak da ilgili kararda hükmedilen ücretlerin fahiş olduğu, dürüstlük kurallarına aykırı bulunduğu ve hükmedilen ücretler ile örtülü kar payı dağıtımı yapıldığı iddia edilerek iptalinin talep edildiği, bu çerçevede talep değerlendirildiğinde TTK'nun 394 maddesi gereğince "Yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme ile veya genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir." şeklinde düzenlemenin bulunduğu, mevcut olayımızda kanuni düzenleme çerçevesinde genel kurul kararı ile bu hususta bir düzenleme yapıldığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin 2019 yılı Olağan Genel Kurulunda ....'...
maddesi uyarınca binanın, arsadan ayrı olarak devredilemeyeceği buna rağmen bina ile ilgili satış kararı alan davalı şirketin, harici satış ile ilgili, sebepsiz zenginleşme hükümleri gereğince, ileride şahsi hak talebi gibi hukuki ihtilaflarla karşılaşabileceği, bunların önüne geçilmesi için davalı şirkete ait binanın 3. kişilere veya yönetim kurulu üyelerine satışı konusundaki genel kurul kararının iptal edilmesinin gerektiği, anılan kararın Yasa ve iyiniyet kurallarına uygun olmadığı gerekçesiyle, davalı şirketin 26/06/2012 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 9. maddesi ile ele alınan "şirketin sahip olduğu binanın şirket yönetim kuruluna, tüm 3. kişilere ve bu arada tüm yönetim kurulu üyelerine satışı" yönündeki genel kurul kararının iptaline, TTK'nın 374. maddesinde düzenlenen oy yasağına rağmen, davalı şirkete ait binanın yer aldığı arsanın, davalı şirkete kazandırılması amacına yönelik genel kurulda arsanın alımı konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesi yönündeki alınan...
ın genel kurul toplantısının varlığından haberdar olur olmaz şirkete ve yönetim kurulu üyelerinin adreslerine bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamındaki sorularını ettiğini, ancak bunlara cevap verilmediğini, Genel Kurul Toplantısı gündemi ile doğrudan ilgili olmasına ve bunlar olmadan pay sahiplerinin karar vermesi mümkün olmamasına rağmen, Genel Kurul Toplantısı öncesi finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu veyahut gündem ile ilgili olabilecek başkaca herhangi bir bilgi ve belge pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmadığını, Genel Kurul Toplantısı esnasında da bulundurulması gerekli evrak toplantı salonunda hazır bulundurulmadığını, Genel Kurul Toplantısı’nın başlangıcından sonuna kadar müvekkillerince hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasına ve tüm gündem maddelerine ilişkin somut soruların yöneltildiğini, gerekli defter ve belge inceleme taleplerinin sunulduğunu, ancak toplantıya katılan yönetim kurulu üyeleri tarafından müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme...
un davalı şirkette 24/12/2021 tarihine kadar yönetim kurulu başkanlığının devam ettiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 396. maddesiyle şirketin konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağının getirildiği, bu düzenlemenin, mutlak emredici nitelikte bir hüküm olmadığı, anılan madde ile getirilen yasağın genel kurul kararı ile kaldırılmasının mümkün olduğu genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya biri veyahut bir kaçı için bu yasakların kaldırılmasına izin verebileceği, davalı şirketin 02/12/2015 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine aynı alanda faaliyet gösteren şirketlerde görev almasına izin verildiği gerekçesiyle, davasının reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Bölge Adliye Mahkemesince, davalı ...’un 01/12/2015 tarihli genel kurul kararı ile davalı Zahir Döviz ve Altın Ticaret A.Ş.'...
Dosyaya düzenlenen bilirkişi heyet raporunda; davalı şirketin 31.12.2022 tarihi itibariyle finansal durumunun ve öz varlığının oldukça iyi durumda olduğunun belirlendiği, bu nedenle de davalı şirketin iyi yönetilmediği ve zarar ettiğinden bahsedilemeyeceği, TTK m.408/2-b gereği yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının belireme yetkisinin genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinden olduğu, somut uyuşmazlıkta bu hususta genel kurul kararı alındığı, davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine seçilen ilgili ...’a genel kurul kararı gereğince davalı şirket tarafından huzur hakkı ödenmesinde bir uygunsuzluğa rastlanmadığı görülmüştür....
ve rekabet yasağı kapsamında değerlendirilecek faaliyetlere izin verildiğine ilişkin gündemin 9. maddesinin iptal edilmesi gerektiğini ,TTK m. 395'te yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağına tabi olduğu söz konusu yasağın genel kurul kararı ile ortadan kaldırılabileceğinin hüküm altına alındığını , söz konusu kanun maddesinin amacının , şirketin ekonomik olarak devamlılığını sağlamak ve şirkette hakimiyet tesis etme kudreti olanların şirket üzerinde hukuka aykırı işlemler yapabilmesinin önüne geçmek olduğunu yine TTK m. 396'da düzenlenen yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına ilişkin düzenleme uyarınca söz konusu yasağın genel kurul kararı ile kaldırılabilir nitelikte olduğunu , bu bağlamda her iki ilgili hükmün , başta şirket olmak üzere, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve kamunun menfaatlerini korumayı amaçladığını ,ilgili genel kurulda yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396'ıncı maddeleri kapsamına göre faaliyetlerde bulunmalarına ilişkin...
