ün davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olarak, davacı ...'nın yönetim kurulu başkanı olarak ve yine müvekkili ...'nın davalı şirkette denetim kurulu üyesi olarak göreve aldıklarını, ilgili davalı şirketin 26/03/2008 tarihli olağan genel kurul toplantısında 01/01/2007 ve 26/12/2007 tarihlerindeki görev dönemlerini kapsayan ibra edilme taleplerinin ilgili genel kurulda ibra edilmeme şeklinde karara bağlandığını belirterek 26/03/2008 tarihli genel kurul tarafından hiçbir gerekçe gösterilmeden kanun, ana sözleşme ve denetim kurulu raporuna aykırı olarak ibra edilmeme kararının iptali ile ibranın gerekli olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen Ordu 2....
Bu çerçevede 24.12.2019 tarihli genel kurul toplantısının davacının olumsuz oyu ve muhalefeti ile 2. maddede alınan gündemin kabulü kararı, 10. maddede alının yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının belirlenmesine ilişkin ilişkin karar ile 11. maddede yönetim kurulu üyelerinin TTK 395 ve 396. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesine ilişkin kararlar yönünden TTK 413 maddesi kapsamında gündeme bağlılık ilkesine aykırılık söz konusu olduğundan 2,10 ve 11. gündem maddeleri ile alanın kararların iptaline ilişkin koşulların gerçekleştiği mahkememizce kabul edilmiştir....
Şubesinde olağanüstü genel kurul yapılmasına ilişkin 16.12.2021 tarihli ve 93 sayılı Merkez Yönetim Kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II....
Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi (…) (1) genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler."Madde gerekçesi: "İkinci fıkra yenidir. Alm. POK 118 (2) paragrafından esinlenilmiştir. Amaç paysahiplerinin yönetim ve denetime ilişkin sorularının cevaplanmasını sağlamaktır. Bilgi alma hakkına ilişkin 437 nci maddenin gerekçesine bakılmalıdır. Paysahiplerinin genel kurula katılma hakları olup yükümlülükleri yokken, murahhas üyeler, en az bir yönetim kurulu üyesi ve denetçi ile gereğinde işlem denetçisi (m. 400 ve 554) bakımından genel kurula katılma, hem hak hem de yükümdür. Ayrıca Tasarıda yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin görüş açıklayabilme hakları açıkça hükme bağlanmış, bu yolla onların gereğinde kendilerini savunabilmeleri ve yaptıkları işlem ve kararları açıklayabilme olanakları yaratılmış ve böylelikle sorumluluk hukuku yönünden konumları güçlendirilmiştir....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava davalı şirketin 22/06/2022 tarihli genel kurulunun (7.) maddesinin batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı söz konusu genel kurul toplantısına katılmadığını, aday olmamasına rağmen kendisinin yönetim kurulu üyesi seçildiğini, bu sebeple alınan kararın yoklukla sakat ve batıl olduğunu ileri sürmüştür. Söz konusu genel kurula ilişkin tüm belgeler celp edilmiş, yapılan incelemede genel kurula 96.600,00 TL değerinde paya sahip...ile 61.200,00 TL değerinde paya sahip Nurcan ERBAY'ın katıldığı, davacı ...'ın 82.200,00 TL değerinde paya sahip olduğu ancak toplantıya katılmadığı, hazirun listesinde imzasının bulunmadığı görülmektedir. 22/06/2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde (1.) ve (2.) maddelerde yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili ve ayrıca yönetim kurulu üyesi seçilmiş, görev süreleri belirlenmiş, yöneticilerin temsil yetkisi de kararlaştırılmıştır. Genel kurulda şirket ortakları...ve ........'...
nun uzun zamandır şirkete dahi gelmediğini, bu durum sebebiyle müdürler kurulu'nun %50+1 çoğunluğunun sağlayamadığını, toplanamadığını, görevlerini ifa edemediğini, olağan genel kurulun anonim şirketlerde yönetim kurulu kararı ile limited şirketlerde ise müdürler kurulu kararı ile her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağının, ancak ...'...
nın 445. maddesi gereğince iptali istemine ilişkindir. 13/12/2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında toplantı nisabının sağlandığı, genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesinde, ...’in yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesine, şirket yönetim kurulunun yeniden oluşturulmasına ve yeni yönetim kurulu üyeliğine üç yıl süreyle...ve .....A.Ş.’nin seçilmelerine, üç yıllık faaliyetleri boyunca herhangi bir ücret verilmemesine oy çokluğuyla karar verildiği,......
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 30.06.2019 Tarihli Genel Kurulda seçilen yeni yönetim ve yeni denetim kurulları için herhangi bir süre öngörülmediğini, Kooperatifin ana sözleşmesinin 42. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, 52. maddesi uyarınca Denetim Kurulu’nun görev süresine ilişkin belirleme yapılmaması halinde bir yıl için seçildiklerinin kabulü ile 22.12.2019 tarihinde sınırlı konular çerçevesinde "Olağanüstü Genel Kurul", 27.09.2020 tarihinde “2019 Yılı Olağan Genel Kurul”u yapıldığı halde, yönetim ve denetim kurulu seçiminin gündeme alınmadığını, bu konuda seçim yapılmadığını, bu nedenle mevcut yönetim ve denetim kurullarının hukuken tasarruf yetkilerinin sona erdiğini, Kooperatifin yönetim organının olmadığı iddia edildiğini, 30.06.2020 ile dava tarihi olan 03.12.2020 arasındaki 5 aylık süre, “uzun süre olarak” nitelendirilemediğine, Genel Kurul, mücbir sebep ve yasal zorunluluk nedeniyle toplanamadığını, dava tarihi itibarı ile mevcut nedenlerin geçerliliğini sürdürdüğünü...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 30.06.2019 Tarihli Genel Kurulda seçilen yeni yönetim ve yeni denetim kurulları için herhangi bir süre öngörülmediğini, Kooperatifin ana sözleşmesinin 42. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, 52. maddesi uyarınca Denetim Kurulu’nun görev süresine ilişkin belirleme yapılmaması halinde bir yıl için seçildiklerinin kabulü ile 22.12.2019 tarihinde sınırlı konular çerçevesinde "Olağanüstü Genel Kurul", 27.09.2020 tarihinde “2019 Yılı Olağan Genel Kurul”u yapıldığı halde, yönetim ve denetim kurulu seçiminin gündeme alınmadığını, bu konuda seçim yapılmadığını, bu nedenle mevcut yönetim ve denetim kurullarının hukuken tasarruf yetkilerinin sona erdiğini, Kooperatifin yönetim organının olmadığı iddia edildiğini, 30.06.2020 ile dava tarihi olan 03.12.2020 arasındaki 5 aylık süre, “uzun süre olarak” nitelendirilemediğine, Genel Kurul, mücbir sebep ve yasal zorunluluk nedeniyle toplanamadığını, dava tarihi itibarı ile mevcut nedenlerin geçerliliğini sürdürdüğünü...
Davalı vekili, vekili vasıtasıyla toplantıya katılan davacının alınan kararlara olumsuz oy vererek muhalefetini tutanağa geçirtmediğini, bu nedenle genel kurul kararlarının iptalini isteyemeyeceğini, genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yasaya uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu toplantısı yapılmadan alındığı, anılan yönetim kurulu kararının geçersiz olduğu, geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan TTK'nın 416. maddesi uyarınca toplanmadığı da sabit bulunan davalı şirketin 07.03.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
