Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin, şirket esas sözleşmesinin 7. ve 8. maddelerinde yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçileceği ve şirketin temsil ve ilzamının iki imza ile olacağının belirlendiği, TTK'nın 370. maddesinin de aynı mahiyette bulunduğu, bu nedenle dava konusu 09.07.2013 tarihli yönetim kurulunda alınan temsil ve ilzamın tek imza ile yapılacağına dair yönetim kurulu kararının esas sözleşmenin anılan maddelerine ve TTK'nın 370. maddesine açıkça aykırılık teşkil ettiği, ayrıca davalı şirketin, görev dağılımına ve imza yetkisine ilişkin genel kurul kararı geçerli bir karar olmakla bu kararın yönetim kurulu tarafından alınacak bir kararla değiştirilmesi veya kaldırılması mümkün olmayıp, genel kurulun yetkilerine müdahale niteliği taşıdığı, TTK'nın 391. maddesi dikkate alındığında genel kurul tarafından düzenlenen görev dağılımı ve temsil-ilzam yetkisi kararının yönetim kurulu tarafından değiştirilmesi genel kurulun yetkisine...
kararının yok hükmünde olduğunu, huzurdaki davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısına çağrı kararının, 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile alındığını mezkur yönetim kurulu kararı, davalı şirket avukatı ... tarafından TTK'nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, karar ile aynı tarih olan 23.08.2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, oysa yönetim kurulu kararının alındığı 23.08.2021 tarihinde şirketin yönetim kurulunun ...-...-... -..., ...,...,... ,......
kararının yok hükmünde olduğunu, huzurdaki davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısına çağrı kararının, 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile alındığını mezkur yönetim kurulu kararı, davalı şirket avukatı ... tarafından TTK'nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, karar ile aynı tarih olan 23.08.2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, oysa yönetim kurulu kararının alındığı 23.08.2021 tarihinde şirketin yönetim kurulunun ...-...-... -..., ...,...,... ,......
ın 05/07/2022 tarihinde öldüğü, TTK'nın 363.maddesi uyarınca karar yeter sayısı oluşmadığından geçici olarak bir kişinin de seçilemediği, yönetim boşluğunun bulunduğu, genel kurul çağrısı için yönetim kurulu kararı alınamadığı, TTK 410/2.maddedeki koşulların oluştuğu anlaşılmakla davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. Davanın niteliği de nazara alınarak davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın kabulü ile, TTK'nın 410/2.maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurul toplantısını aşağıdaki gündemle; "1.Açılış ve başkanlık divanı seçimi, 2.Genel Kurul toplantı tutanağının başkanlık divanınca imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3. 2022 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu raporunun okunması ve değerlendirilmesi, 4. 2022 yılı bilançosu ve gelir tablosunun okunması, değerlendirilmesi ve tasdiki ile Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibrası, 5....
Sayılı kararı ile davalı şirketin 30.05.2006 tarihli genel kurulunda alınan kararların " genel kurul kararı alan 3 kişilik yönetim kurulunun 2 üyesinin yasal olarak atanmadığı, bir yönetim kurulu üyesinin oyu ile alınan genel kurul çağrısı sonucu yapılan genel kuruldaki bütün kararların yoklukla malül hale geldiği heyetimizce kabul edilerek asıl ve birleşen dosyada 30.05.2006 tarihli genel kurul kararlarının iptaline yönelik davanın kabulüne karar vermek heyetimizde hasıl olmuştur." gerekçesiyle iptaline karar verildiği, kararın Yargıtay tarafından onanması ile kesinleştiği görülmüştür. Mahkememizin... E. ... K. sayılı kararı ile davalı şirketin 16.05.2008 tarihinde yapılan 2007 tarihli olağan Genel Kurulunda alınan kararların" iptali istenen genel kurul toplantısına yapılan çağrının yetkisiz yönetim kurulu tarafından gerçekleşmiş olduğu bu nedenle alınan kararların batıl olduğu" gerekçesiyle iptaline karar verildiği görülmüştür. ....Asliye Hukuk Mahkemesinin... E.......
ndeki tüm hisselerini 28.09.2021 tarihinde iktisap ettiğini, ortak sıfatını kazandığını, 30.09.2021 tarihli genel kurul kararıyla ...'nin yönetim kurulu başkanlığına davacıyı, yönetim kurulu başkan vekilliğine de ...'in seçildiğini, bu husus 06.10.2021 tarih ve 10424 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, şirketin faaliyet dönemin sonundan itibaren üç ay içerisinde toplanması gereken 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısı iki kişiden müteşekkil yönetim kurulunun diğer yönetim kurulu üyesi ve başkan vekili ...'in tutumu ve 3 kez toplantıya katılmaması nedeniyle gerçekleştirilemediğini, başka bir söyleyişle şirket yönetim kurulu devamlı olarak toplanamadığını, ...'...
ndeki tüm hisselerini 28.09.2021 tarihinde iktisap ettiğini, ortak sıfatını kazandığını, 30.09.2021 tarihli genel kurul kararıyla ...'nin yönetim kurulu başkanlığına davacıyı, yönetim kurulu başkan vekilliğine de ...'in seçildiğini, bu husus 06.10.2021 tarih ve 10424 sayılı ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, şirketin faaliyet dönemin sonundan itibaren üç ay içerisinde toplanması gereken 2022 mali yılı olağan genel kurul toplantısı iki kişiden müteşekkil yönetim kurulunun diğer yönetim kurulu üyesi ve başkan vekili ...'in tutumu ve 3 kez toplantıya katılmaması nedeniyle gerçekleştirilemediğini, başka bir söyleyişle şirket yönetim kurulu devamlı olarak toplanamadığını, ...'...
gerekçelere ve iptali istenen olağanüstü genel kurul çağrısını yapan yönetim kurulu üyelerinin seçildiği 12.07.2019 tarihli genel kurul kararının ikinci bentte açıklandığı üzere kesinleşen Mahkeme kararı gereğince ayakta olduğunun anlaşılmasına göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir....
Yine davacının, şirket yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından seçilmesi gerekirken 30.06.2018 tarihli genel kurulda ...’nın seçilmesinin herhangi bir seçim olmadığını belirterek bu kararın iptalini talep ettiği, bu konuda yapılan bilirkişi incelemesinde genel kurul toplantısında 07.06.2018 tarihinde istifa eden yönetim kurulu üyesi ... yerine ...’nın atandığı, bu kişinin SMMM olarak faaliyet göstermesi nedeniyle SMMM ve YMM Çalışma Usul Ve Esasları Hakkındaki Yönetmelik m. 43 gereğince Limited Ve Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yapamayacağından ...’nın 24.08.2018 tarihinde istifa etmesiyle ... yerine ilk genel kurul toplantısında onaya sunulmak üzere ...’nın seçildiği, TTK m. 343 gereğince yönetim kurulu üyelerinden birisinin boşalması halinde kanuni şartlara haiz birinin geçici olarak yönetim kurulu tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçilebileceği ve bunun ilk genel kurul toplantısında onaya sunulacağı hükmünün yer aldığı, bu suretle seçilen üyelerinin selefinin görev...
UYUŞMAZLIĞIN TESPİTİ, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Anonim şirket genel kurul kararının iptali ile şirkete bağımsız denetçi tayini istemine ilişkindir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır. Dosyadaki bilgi ve belgelerin incelenmesinde, davacı vekili dava dilekçesinde 10/04/2017 tarihli genel kurul kararı ile şirketin yönetim kurulu başkanı ..., başkan yardımcısı ...'in müşterek imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, şirket yönetim kurulu başkanının ......
