ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 21/09/2023 NUMARASI: 2021/893 Esas, 2023/789 Karar DAVA: KOOPERATİF GENEL KURUL KARARININ İPTALİ KARAR TARİHİ: 23/09/2025 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin kooperatif üyesi olduğunu, genel kurul toplantısında iptale dair kararlar alındığını, toplantı çağrısının usulsüz olduğunu, yönetim kurulu ve denetleme kurulu adaylarının belirlenmesinde kaç kişinin oy kullandığı ve kabul- ret oylarının kaç tane olduğunun belirtilmediğini, ayrıca müvekkili ...'nın toplantıya katılmasına rağmen hazirun cetvelinde ismi bulunmadığından oy kullanmasına izin verilmediğini belirterek genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
HUKUKİ NİTELENDİRME DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığı iptalinin ya da mutlak butlanla geçersizliğini gerektiren sebeplerin bulunup bulunmadığına ilişkindir....
GEREKÇE: İş bu dava, davalı şirketin 26.05.2016 tarihinde yapılan 2013, 2014 ve 2015 yıllarına ait genel kurul toplantısının ve bu genel kurulda alınan kararların bakanlık temsilcisinin olmaması nedeniyle butlan ile hükümsüz olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Genel kurul kararlarının tarihleri itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi hükmüne göre; kanun ve esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde iptal davası açılabilir. Kararın butlan veyahut yoklukla malul olduğu hallerde ise iptal davası herhangi bir süreye tabi olmaksızın açılabilecektir. Somut olayda; davaya konu 26.05.2016 tarihinde yapılan 2013, 2014 ve 2015 yıllarına ait genel kurul toplantısına ait hazirun cetveli uyarınca davacının toplantıya katıldığı ve alınan kararlar lehine olumlu oy kullandığı, adına atfen atılan imzaları inkar etmediği dosya kapsamından anlaşılmıştır....
Davalı taraf cevap dilekçesinde, davacı tarafın yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali yanında, davacının ortaklığının tespiti ile pay defterine adının yazılmasını talep etmediğini, anonim şirketin yönetim kurulu kararlarının veya genel kurul kararlarının geçersizliğine ilişkin dava açma hakkının pay sahiplerine ait olması nedeniyle öncelikle davacının pay sahibi olduğunun tespitinin gerektiğini, davacının pay sahibi sıfatına haiz olmadığını, bu nedenle yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının geçersizliğinin tespitine ilişkin dava açamayacağını iddia ederek davanın aktif dava ehliyeti ile hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Asıl davada davacı vekili özetle: Davacıların, davalı kooperatifin ortağı olduklarını, davalılardan ...’in ise iptali istenen genel kurula kadar yönetim kurulu üyeliği yaptığını, 23.05.2018 tarihli genel kurulun kooperatifin gerçek ortakları yerine kooperatife üye olmayan ve bir takım düzmece belgelerle üye olduğu iddia edilen kişilerle yapıldığını, kararların mutlak butlanla sakat olduğunu, güncel adreslerin kasıtlı olarak yazılmaması nedeniyle müvekkili ...’e genel kurul davet mektubunun ulaşmadığını, müvekkili ...’ın da 24.01.2017 tarihli yönetim kurulu kararı ile ortaklığa kabul edilmesine karşın genel kurula çağrılmadığını, 23.05.2018 tarihli genel kurulda 23 ortaklı kooperatifte, sadece 6 kişinin katılımıyla kooperatife ait ... parsel numarasında kayıtlı bulunan toplam 48.673.19 m² yüzölçümlü taşınmazın peşin ya da vadeli satışına, takasına, ipotek edilmesine ilişkin kararlar alındığını İleri sürerek, 23.05.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan...
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Asıl davada davacı vekili özetle: Davacıların, davalı kooperatifin ortağı olduklarını, davalılardan ...’in ise iptali istenen genel kurula kadar yönetim kurulu üyeliği yaptığını, 23.05.2018 tarihli genel kurulun kooperatifin gerçek ortakları yerine kooperatife üye olmayan ve bir takım düzmece belgelerle üye olduğu iddia edilen kişilerle yapıldığını, kararların mutlak butlanla sakat olduğunu, güncel adreslerin kasıtlı olarak yazılmaması nedeniyle müvekkili ...’e genel kurul davet mektubunun ulaşmadığını, müvekkili ...’ın da 24.01.2017 tarihli yönetim kurulu kararı ile ortaklığa kabul edilmesine karşın genel kurula çağrılmadığını, 23.05.2018 tarihli genel kurulda 23 ortaklı kooperatifte, sadece 6 kişinin katılımıyla kooperatife ait ... parsel numarasında kayıtlı bulunan toplam 48.673.19 m² yüzölçümlü taşınmazın peşin ya da vadeli satışına, takasına, ipotek edilmesine ilişkin kararlar alındığını İleri sürerek, 23.05.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan...
TTK 445-446) düzenlenen koşullara tabi olmaksızın ileri sürebileceği Hukuk Genel Kurulu’nun 12.03.2008 gün ve 2008/11-246 E., 2008/239 K. sayılı ilamı ile de benimsenmiştir.Şirket hukukundaki emredici hükümlere göre genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir. Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasındır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur." Genel kurul kararlarının yokluğu halinde, iptal davası değil, Genel Kurul kararının yok olduğunun tespiti anlamında bir "tespit davası" açılır....
Sayılı dosyada şirketi zarara uğratması ve usulsüz işlemler yapması nedenleriyle müdürün sorumluluğuna ilişkin dava açıldığını, yargılamanın devam ettiğini, müvekkillerin çağrılmadığı Genel Kurul'da ...' ün tek başına oy kullanarak kendisini müdür seçtiğini, bu sebeple ... tarihli Genel Kurul Toplantısında verilen müdür seçimi ve toplantı başkanlık seçimi kararının iptali gerektiğini, İş bu davanın Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi .../... E. Sayılı dosyası ile birleştirilmesini, ... tarihli Genel Kurul Kararlarının icrasının ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanmasının tedbiren durdurulmasını, şirket yönetimine tedbiren kayyım atanmasını, ... tarihli Genel Kurul Kararlarının hükümsüzlüğü ve/veya iptalini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik verilen hükmün davacı vekilince duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde taraflardan gelen olmadığından incelemenin evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten ve temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - KARAR - Davacı vekili, davalı kooperatifin 14.12.2014 tarihli genel kurulunda çağrı usulüne uyulmadığını, toplantı gündeminde olmayan konular hakkında karar alındığını, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptalini, olmadığı takdirde batıl oldukları tespit edilerek yok sayılmalarını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili davanın reddini istemiştir....
KMK'nın 33. maddesi "Kat malikleri kurulunca verilen kararlar aleyhine, kurul toplantısına katılan ancak 32 nci madde hükmü gereğince aykırı oy kullanan her kat maliki karar tarihinden başlayarak bir ay içinde, toplantıya katılmayan her kat maliki kararı öğrenmesinden başlayarak bir ay içinde ve her halde karar tarihinden başlayarak altı ay içinde anagayrimenkulün bulunduğu yerdeki sulh mahkemesine iptal davası açabilir; kat malikleri kurulu kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlarda süre koşulu aranmaz" hükmü gereği toplantıda alınan kararlar yokluk ve mutlak butlanla batıl karalardan olmadığından açılan davanın süre yönünden reddine karar verilmesi gerekirken aksi düşünce ile yazılı olduğu şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün BOZULMASINA, temyiz harcının istek halinde iadesine 22/01/2018 gününde oy birliği ile karar verildi....
