2/3'ünden çoğu kaybedilmiş olmasına rağmen TTK m.376/2 hükmünde yer alan hususların genel kurul toplantısının gündemine dahi alınmadığını, bu hususta bir karar verilmeden gündemin diğer maddelerine ilişkin alınan kararların açıkça yasanın emredici hükmüne aykırılık teşkil ettiğini, ayrıca genel kurul toplantısına çağrının usule uygun bir şekilde yapılmadığını, davalı şirket, yapılacak genel kurul toplantısına dair müvekkillere hiçbir bilgi vermediğinden ve bildirim yapmadığından müvekkillerin davaya konu genel kurul toplantısından, toplantı yapıldıktan çok sonra tesadüfen haberdar olduklarını, bu nedenle müvekkillerinin huzurdaki davaya ilişkin genel kurul toplantı tutanağı dışında diğer bilgi ve belgelere ulaşmasının da mümkün olmadığını, Türk Ticaret Kanunu'nun Çağrının Şekli başlıklı 414. maddesi, "Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve ... yayımlanan ilanla çağrılır" ve "pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/331 Esas KARAR NO: 2024/77 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 14/05/2021 KARAR TARİHİ: 07/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA; Davacılar vekili 14-05-2021 dava tarihli dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin n 21 oranında hissesine sahip olduklarını, davalı şirketin 17-03-2021 tarihinde yapılan 2020 senesine ilişkin olağan genel kurul toplantısında müvekkillerinin vekâleten temsil |edildiklerini, çoğunluk hissenin --------- ve Ailesinin elinde olduğunu ve şirketin onlar tarafından yönetildiğini, -------- müvekkili -------- ağabeyi olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetimde yer alan müvekkili -------- 24-05-2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliğinden çıkarıldığını, aralarındaki husumetin artması nedeniyle müvekkilinin şirket binasına ve şubelerine girmesinin engellendiğini...
A.Ş. 08/07/2020 tarihinde yapılan Genel Kurulda tasfiye gündeme alınmasına rağmen toplantıya katılan üyelerin tasfiye için gerekli çoğunluğu sağlayamaması nedeni ile tasfiye kararı alınamadığını, ... A.Ş.'nin Olağan Genel kurul Toplantısı için 07/07/2023 tarihinde yapılmasına karar verilmiş ve davacılar dahil şirket ortaklarına yasaya uygun bir şekilde toplantı daveti gönderildiğini, anılan toplantı davet tutanağında; Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacağı belirtildiğini ve talep eden ortaklara inceleme imkanı tanındığını, ...A.Ş.'nin 07/07/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında aralarında davacıların da bulunduğu bir kısım üyeler tarafından TTK.nun 420....
Maddesinde; " (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde düzenlendiği anlaşılmıştır. Yargıtay . Hukuk Dairesi'nin 21/03/2016 tarih ve ... Es. ... Kar. Sayılı ilamında; " Bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir. Eğer ortaklarca yasal bir genel kurul gerçekleştirilmemiş ise bu toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir. Yine, toplantı veya karar yeter sayılarının sağlanamadığı, bakanlık temsilcisinin katılmadığı toplantılar da aynı şekilde yok hükmünde sayılmalıdır....
Ancak 12.04.2016 tarihli toplantıda alınan kararlar içerik yönünden incelendiğinde; TTK.m.508/2 gereğince yıllık kar bilanço ile tespit edilir ve bundan sonra dağıtlabilir. 2015 yılı bilançosu, gelir tablosu ve faaliyet raporu genel kurulda müzakere edilip kabul edilmedikçe, henüz kabul edilmemiş bilanço ile tespit edilen karın dağıtılmasına karar verilemez. Yapılan toplantı 2015 yılı olağan genel kurul toplantısı olarak ilan edilmiş ise de TTK.m.409/1 gereğince olağan toplantının zorunlu gündem maddeleri arasında yer alan finansal tabloların müzakeresine gündemde yer verilmemiştir. Şirket genel kurulunun bu tarihten önce 2015 yılı bilançosunu tasdik ettirdiğine dair bilgiye rastlanmamıştır. Bu durumda, genel kurul tarafından öncelikle 2015 yılı bilançosu tasdik edilmeden yapılan kar dağıtımına dair 2. Nolu genel kurul kararının kanuna aykırı olduğu değerlendirilmekle birlikte 12.04.2016 tarihli genel kurulun 2....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/174 Esas KARAR NO: 2022/385 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 29/04/2020 KARAR TARİHİ: 20/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı---- tarihli taraflarına muhatap yazılarının, ----- dönemine İlişkin kararın dağıtılmaması hususunun değerlendirildiği ----- sayılı toplantısında alınan karara istinaden ------ yapıldığını, alınan kararların hukuka ve adaba aykırı olduğunu, şirkete zarar sokma kaslının var olduğunu, işlemlerin muvazaalı ve kötüniyetli olduğunu, şirket ortaklarının bile bile zarara uğratıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette hisseye sahip olduğunu, haklarına helal getirmemek adına toplantıda ilgili kararlara muhalefet şerhi koyulduğunu, genel kurula katılan bir ortağın kurulda alınan karara karşı iptal davası açabilmesi...
Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. " hükmünü amirdir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Çağrı, Yetki, Yetkili ve görevli organla başlıklı 410. maddesi;" (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
Dava, limited şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6103 sayılı Kanunun 2. maddesi uyarınca 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce yapılan dava konusu genel kurul kararıyla ilgili olarak 6762 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Mülga TTK'nın 370. maddesi uyarınca genel kurul yapılabilmesi için, tüm ortakların bizzat veya temsilcilerinin genel kurulda bulunmaları ve bunlardan herhangi birinin itirazda bulunmaması gerekmektedir. Bir payın sahibi olan ortak veya temsilcisi dahi genel kurulda bulunmaz veya toplantıyı terk ederse veya katılıp da toplantının şekline itiraz ederse, genel kurul yapılmaz ve eğer yapılmış ve kararlar alınmış ise, bu kararlar batıl sayılır. Anılan hüküm, emredici nitelikte bir düzenlemedir. Batıllığın ileri sürülmesi de kural olarak herhangi bir süreye tabi değildir. Hukuki yararı olanların, açacakları bir davayla bir kararın batıl olduğunun tespitini isteme hakları mevcuttur....
Maddesinde "- (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır" denilmektedir. Davalı şirketin merkezi adresi itibariyle mahkememiz yetkili olup hem asıl hem de birleşen dava süresinde açılmıştır. Dava konusu yapılan 2,3 ve 5. Gündem maddeleri ve ileri sürülen dava sebepleri irdelendiğinde, TTK 445 ve 446. Maddelerine göre genel kurul kararının iptaline yönelik olduğu, ileri sürülen sebeplerin TTK 447'de düzenlenen butlan-yokluk hallerini taşımadığı görülmüştür. (İstanbul BAM 14. HD 2019/1683 E. 2020/287 K.) İptali talep edilen 2 nolu gündem maddesi yönetim kurulu seçimine ilişkindir. TTK 436....
Bunun yanında dava konusu genel kurul toplantısının dayanağı yönetim kurulu kararı 14/09/2018 tarihli genel kurul ile atanan yönetim kurulu üyeleri tarafından alınmıştır. 14/09/2018 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğuna karar verilmiş olmakla birlikte buna ilişkin mahkeme kararı henüz kesinleşmemiştir. Azledilmiş yahut seçimine ilişkin karar kesinleşmiş mahkeme kararı ile geçersiz hale gelmiş yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yoktur. Böyle bir yönetim kurulunca yapılan çağrı ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan kararlarda yok hükmündedir....
