ile şirket varlığının satışı ve yok edilmesi söz konusu olup tüm bu hukuksuzlukların engellenmesi için TTK m.449 uygulanarak, şirketin 16.12.2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı kararlarının uygulanmasının geri bırakılması tedbirine karar verilmesi gerektiğini beyanla, İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve genel kurul kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir....
Mahkemelerce A.Ş. genel kurul yerine geçilerek yönetici tayin edilemezse de TMK 427/4 "Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa", hükmü dikkate alınarak TMK 427/4 gereği mahkemece şirkete bir kayyım atanabilir. Ancak bu hal organsız kalma halinde söz konusu olup yasal dayanağı bulunmaktadır. Diğer bir halde belli miktar pay sahibinin mahkemeden genel kurul toplantısı yapılmasını istemesi ve bu genel kurul toplantısı icrası için özel olarak kayyım atanması halidir. Bunun dışında anonim şirketlerde yöneticinin haklı sebep gibi ileri sürülen olgularla da olsa mahkemece azline karar verilmesi mümkün değildir. Bu hususun tartışılması ve neticesine göre karar verilmesinin yeri genel kuruldur. "Genel kurul, en yetkili organ olup, pay sahiplerinden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri ile denetçileri seçme hakkı bu organa aittir. Anılan yetki, devredilemez yetkiler arasında yer alır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/294 Esas KARAR NO:2021/153 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ:23/05/2019 KARAR TARİHİ:25/02/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar dava dilekçelerinde özetle; ... ......
Meğer ki bu eksikliklere rağmen TTK 416 maddesi (çağrısız genel kurul) şartı yerine getirilmedikçe, bu şekilde yasaya aykırı olarak yapılan çağrı üzerine toplanan genel kurulda alınan bütün kararlar hükümsüz ve geçersiz olup, hükümsüzlük sebebi de, iptal olmayıp yokluk ya da butlan olduğu, dolayısıyla ileri sürülmesinin 3 aylık hak düşürücü süreye bağlı olmadığı her zaman ileri sürülebilecektir.Somut olayda, davacının --------- kararı ile iptali kesinleşen şirketin 01.02.2016 tarihli genel genel kurulundan itibaren, davalı şirket tarafından davacının %45 ortaklık payına rağmen şirket yapısının dışında tutulmak için özel çaba harcandığı, yukarıda açıklandığı üzere yönetim kurulunca toplantıya katılması arzu edilmeyen ve genel kurulun seyrini etkileyebilecek bir kısım ortaklara çağrı yapılmadan toplanan genel kurulda alınan kararların hukuken korunamayacağı, alınan dava konusu genel kurul kararının hükümsüzlüğünün kabulü gerektiği açıktır.Organ eksikliğinin tespiti talebine gelince, TTK...
Asliye Hukuk Mahkemesi TARİHİ : 28/11/2013 NUMARASI : 2011/368-2013/871 Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Esas sayılı dosyasında açılan ertelenen 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ve 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınmış olan genel kurul kararlarının hükümsüzlüğüne karar verilmesi talepli dava açıldığını, işbu davaların birleştirilmesini talep ettiklerini, yine davalı şirkete ait payların ...'in davalı şirket yönetim kurulu üyeleri dahil olmak üzere tüm varisleri tarafından elden paylaştırma yöntemi ile paylaştırıldığını, mevcut durumda mirasçıların münferit olarak pay sahibi olduğunu, yapılan genel kurulda kanun ve esas sözleşmeye uygun kararlar alındığını, anılan nedenlerle kötü niyetli davanın reddine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir....
Bu durumda süre 31/12/2020 tarihine kadar geçerlidir. 26/01/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı, TTK 420.mad uyarınca erteleme üzerine yapılan genel kurul toplantısıdır....
Genel kurul kararlarının butlanına ilişkin TTK. m. 447 hükmüne göre: “(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır”. görüldüğü üzere konusu itibarıyla bâtıl olan genel kurul kararları, bazı niteliklere sahip paysahipliği haklarını kaldıran veya sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması ilkesine aykırı olan kararlara özgülenmiştir. Bunun dışındaki bâtıl genel kurul kararlarının tespitinde ise butlanın ikincilliği ilkesi uygulanır....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/247 Esas sayılı dosyasından verilen 09/08/2024 tarihli ara kararı ile 17/05/2024 tarihli olağanüslü genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 449. maddesi uyarınca yürütmesinin durdurulmasına karar verdiğini, bu ara karar ile şirketin organsız kaldığını ve kaydi yöneticilerin her türlü yetkisinin sona erdiğini, davalı şirket kaydi yönetim kurulu üyeleri yetkileri olmamasına rağmen, İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin vermiş olduğu tedbir kararını etkisiz bırakmak, mahkeme kararını dolanmak niyetiyle, yeni yönetim kurulu olağanüstü genel kurul yapma kararı aldığını, davanın konusunun 06/09/2024 tarihli genel kurul kararı olduğunu, bu nedenlerden dolayı; tedbir kararına aykırı olarak alınan, oybirliği olmadan toplanan 06/09/2024 günü yapılan, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve alınan kararların hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep etmişlerdir....
Muhalefet şerhinde özetle, 5. maddedeki muhalefet şerhini benzer olarak, şirket genel kurulunun 9 yıldır toplanmadığı, bundan dolayı müdürler kurulundan bahsedilemeyeceği, Yargıtayın emsal kararına göre yeni TTK ile özden organdan vazgeçildiği, müdürler kurulunun şirket sözleşmesi veya genel kurulca atanıp görevden alınabileceği, müdürler kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yaptıkları iş ve işlemlerden de sorumlu oldukları ifade edilmiştir.Yukarıda 3.11.3'de de belirtildiği üzere süresinde yapılmayıp gecikmeli olarak yapılan genel kurullarda alınan genel kurul kararları geçerli olup, 29/04/2022 tarihli genel kurulda gündemin 8. maddesi olarak müdür seçimine ilişkin kararın da geçerli olduğu söylenebilir....
