Hukuk Genel Kurulunda yapılan görüşmeler sırasında işin esasının incelenmesinden önce olağanüstü genel kurulda alınan tüm kararların iptali istemi ile açılan davada ilk derece mahkemesince verilen hükmün temyizi sonucu Özel Dairece verilen kararın 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu’nun (6356 sayılı Kanun/ Kanun) 15. maddesi uyarınca kesin olup olmadığı, burada varılacak sonuca göre direnme kararı verilip verilemeyeceği hususu ön sorun olarak tartışılmış, 6356 sayılı Kanunu’nun 15. maddesinin başlığı “Seçimlere itiraz” olması ve anılan düzenlemeye göre; genel kurulda yapılan organ ve delege seçimlerinin devamı sırasında yapılan itirazın ancak, seçimlerin aynı Kanun’un 14. maddesine aykırı olduğu, seçim sonuçlarını etkileyecek ölçüde bir usulsüzlük bulunduğu ya da kanuna aykırı uygulamalar olduğu iddiası ile yapılabilecek olması karşısında yasa koyucunun burada genel kurulda sadece organ ve delege seçimlerine ilişkin yapılan işlemlere karşı itiraz sürecini düzenlemeyi amaçladığı...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 08/09/2023 KARAR TARİHİ : 28/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ; Davacının , davalının kiracı olarak kullanmakta olduğu tapuda Bursa ili Nilüfer ilçesi Kayapa Mah....
iptaline, genel kurula çağrının usulüne uygun olduğu kabul edildiği takdirde yönetim kurulunun seçimine ilişkin 7 numaralı kararın şirket ana sözleşmesine aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava tarihinden önce yürürlüğe girmiş olan 6356 sayılı Kanun’un 15. maddesinde, “Genel kurulda yapılan organ ve delege seçimlerinin devamı sırasında yapılan işlemlere ilişkin olarak seçim sonuç tutanaklarının düzenlenmesinden itibaren iki gün içinde yapılacak itirazlar hâkim tarafından aynı gün incelenir ve kesin olarak karara bağlanır. İtiraz süresinin geçmesi ve itirazların karara bağlanmasından hemen sonra hâkim, 14 üncü madde hükümlerine göre kesin sonuçları ilan eder ve ilgili kuruluş veya şubesine bildirir. Bakanlık veya kuruluş ya da şubesinin üye ve delegeleri; kanun ve tüzük hükümlerine aykırı olarak genel kurul ve seçim yapılması veya seçim sonuçlarını etkileyecek ölçüde bir usulsüzlük ya da kanuna aykırı uygulama iddiasıyla, bu işlemlerin veya genel kurulun iptali için genel kurul tarihinden itibaren bir ay içerisinde dava açabilir. Dava basit yargılama usulüne göre iki ay içerisinde sonuçlandırılır....
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; üç kişiden oluşan yönetim kurulunun bir üyesinin istifa etmesi ve yedek üyelerin de görevi kabul etmemesi nedeniyle yönetim kurulunun usulüne göre teşekkül etmeden genel kurulu toplantıya çağırmasının usulsüz olduğu, davalı kooperatifin merkezinin ... olmasına rağmen toplantının ... ili, ... ilçesinde yapılmasının doğru olmadığı ve üyelere ek ödeme yükümlülüğü getiren kararın 3/4 çoğunlukla alınmadığı, geçersiz çağrıya istinaden kooperatif merkezi dışında yapılan genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğu, bu hususun mahkemece re’sen gözetilmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 05.03.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen karar, Dairemizin 11.03.2013 tarih ve 2013/397 Esas, 2013/1434Karar sayılı ilamı ile bozulmuştur. Bu kez, davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Dolayısıyla finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına bozulması..." gerekçesiyle bozulmuştur. C....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma ilamına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı kooperatif temsilcileri tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, davalı kooperatifin 20/06/2009 günü genel kurul toplantısında oy çokluğu ile verilmiş olan yönetici ve denetçilerin ibra edilmelerine dair kararın, bütçenin onaylanması kararının ve yönetici ve denetçilerin seçimine dair kararın yasaya anasözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini ileri sürerek ilgili genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif temsilcileri, davanın reddini savunmuşlardır....
Davalı vekili, davacının genel kurul toplantısına katıldığını, alınan kararlarda muhalefet şerhinin bulunmadığını, görüşmelerin hiçbir safhasında oylamaların gizli yapılması gerektiği konusunda talebi olmadığını aksine oylamaların nasıl yapılacağı konusundaki oylamalara bizzat katıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece davanın reddine dair verilen karar davacının temyiz etmesi üzerine Dairemizin 05.06.2014 tarihli 2014/1083 Esas,2014/4348 Karar sayılı ilamı ile 04.03.2012 tarihli genel kurul toplantısının yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimine dair maddesinin 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu'nun emredici nitelikteki 48. maddesi hükmüne aykırı olduğu gerekçesiyle batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle bozulmuş, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, alınan genel kurul kararının usul ve yasaya aykırı olduğu iptalinin gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
İptali istenen genel kurul kararının yönetim organı değişikliğine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacının iddiası çağrısız genel kurul yapılarak yeni yönetim organının oluştuğu gerekçesine dayanmakta olup bu hali ile davacının genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu görülmekle ihtiyati tedbir isteminin bu yönü ile kabulüne karar vermek gerekmiştir. Davacının şirkete temsil (yönetim) kayyumu atanması istemine ilişkin yapılan değerlendirmede; Bir şirkete kayyım atanmasının tek yolu ancak şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir. Bu kural 4721 sayılı TMK'nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre: Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, yönetim kayyımı atanmak zorundadır, hükmü yönetim kayyumu atanmasına ilişkin düzenleme olup denetim kayyumu atanmasına ilişkin bir düzenleme içermemektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2021/497 Esas KARAR NO : 2021/611 DAVA : Genel Kurul Karar İptali, Kayyım Tayini DAVA TARİHİ : 07/09/2021 KARAR TARİHİ : 18/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul karar iptali, kayyım tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Taraflar arasında yaşanan ihtilaflı süreç sonrasında şirketin 2012,2013,2014,2015,2016,2017,2018,2019,2020 yılları olağan genel kurul toplantılarının yapılamamış olduğunu, 26.07.2021 tarihinde tüm yılların genel kurul toplantısı adına da genel kurul toplantısı yapıldığını, TTK ilgili maddesinde belirtilen 3 aylık süreye uyulmadığından 26.07.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının iptalinin gerektiğini, genel kurul toplantı gündeminin de kanunda aranan zorunlu unsurları taşımadığını, yine TTK'da limited şirketin sona erme nedenleri arasında genel kurulun toplanmamasının sayıldığını, şirket genel kurul toplantısının 2012 yılından...
