Maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 4 nolu genel kurul kararının da iptalini talep ettiklerini belirterek davalı şirketin 07.03.2019 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçimine ilişkin 2 nolu kararın, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin 3 nolu kararın, yönetim kurulu üyelerine TTK’nun 395 ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin 4 nolu genel kurul kararının iptalini, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/665 Esas KARAR NO : 2024/164 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/04/2027 KARAR TARİHİ : 05/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkilinin babası ... davacı şirketin ortaklarından olup 15/08/2012 tarihinde vefat ettiğini, terekesinin ... 1 Sulh Hukuk Mahkemesinin ... tereke sayılı dosyasından açıldığını, davalı şirkete ait ... paya tekabül eden hamiline yazılı hisse senetlerinin tereke dosyasında korunduğunu, davalı şirketin 19/06/2014 genel kurul toplantısında ortaklık yapısının gerçeği yansıtmadığını, bu nedenle butlanın tespiti için dava açıldığını, oluşmayan Genel kurulun verdiği tüm kararların yok hükmünde olduğunu, anılan genel kurul da ..., ... ve ...'...
riayet edilmediğini, bu nedenle toplantıya iştirak edemediğini, olağanüstü genel kurul toplantısı sırasında alınan kararların kanun ve anasözleşme hükümleri ile afaki iyiniyet karallarına aykırı olduğunu ileri sürerek 25.11.2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Kararı, davalı vekili ve katılma yoluyla davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının, davalı vekilinin ise aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. -/- 2- Dava, davalı ...Ş'nin 19/09/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı ile şirketle rekabet etmeme yasağının kaldırılmasına dair genel kurul kararının oylamasına katılamayacağı, oydan yoksun olduğu, oydan yoksun yönetim kurulunun katılımıyla alınan 4 nolu kararın kanuna aykırı olduğu gerekçesi ile genel kurulda 4 numaralı gündem maddesiyle alınan kararın iptaline karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12.03.2012 tarih ve 2012/6-2012/69 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin 11.10.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında, şirketin banka kredi borçları olmasına rağmen bir grup ortağa genel kurulun bilgisi dışında ödeme yapıldığının öğrenildiğini, bu hususun ve yıl içinde yapılan para aktarımlarının şirketin aleyhine olduğunu, bu konuda müvekkilinin de ortak olarak bilgilendirilmediğini, bu sebeple yönetim kurulu faaliyet raporunu kabul etmediklerini, murakıp seçiminin gündem dışı olduğunu, bu nedenle murakıp seçimine muvafakatlerinin olmadığını belirterek kararlara muhalefet edildiğini, buna rağmen...
Sayılı dosyası ile birleştirilmesinin talep edildiği, genel kurul toplantılarına çağrının nasıl yapılması gerektiğinin kanunda belirlenmiş olduğu, ancak somut olayda şirketin genel kurul toplantı çağrısının ekinde ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler ile birlikte vekil eden ...’a iadeli taahhütlü posta yoluyla usulüne uygun olarak tebliğ edilmediğinden genel kurul toplantısının icra edilemez vaziyette olduğu, bu hususta itirazlar yapılmış ise de toplantı sırasında dikkate alınmadığı, usulsüz çağrı ile genel kurul toplantısının görüldüğü ve söz konusu genel kurul toplantısının yoklukla baki kaldığı, şirket hissedarlarından ... dışındaki hissedarların 65 yaşın üzerinde olduğu, yönetim kurulu üyesi olmayan ...’ın toplantıya bizzat katılabildiği, olağanüstü genel kurul toplantısında gündem dışına çıkılarak yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı, şirketin en önemli organlarından olan yönetim organının seçiminde zaruri bir sebeple üyelerin katılamayacak olmaları gözetilmeden toplantı...
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/544 E. sayılı davada davacı vekili; 26.04.2018 günlü olağanüstü genel kurul toplantısına katılmak için hazırlık yaptıkları esnada ticaret sicil gazetesinden 16.02.2018 günü olağanüstü genel kurul yapıldığını öğrendiklerini, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve hissedarı ... ile birlikte hareket eden organik bağları bulunan hissedarlar ve sair yönetim kurulu üyelerinin müvekkilin yurt dışında mukim yabancı firma olması ve müvekkil tarafından seçilen 2 yönetim kurulu üyesinin de yurt dışında mukim yabancı olmasından istifade edilerek kanuna ana sözleşmeye iyi niyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak, olağanüstü genel kurul yapmak için yönetim kurulu kararı aldıkları, kendi kendilerine olağanüstü genel kurul yaptıklarını, olağanüstü genel kurulda kendilerini veya kendileriyle organik bağı olan kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçtiklerini, yine taraflarının hiçbir şekilde onayı ve rızası olmayan bağımsız denetim firması tayin ettiklerini, 07.03.2018...
e oy kullandırıldığını, usulsüz kullandırılan oyların genel kurul kararlarını etkilediğini ileri sürerek, 10.11.2013 tarihli davalı kooperatif genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacılardan ...'ın genel kurulda kooperatif üyesi ...'ye vekaleten oy kullanması nedeniyle dava açma ehliyetinin bulunmadığını, iptal davası açılması için tüm davacıların genel kurul tutanağında muhalefet şerhinin bulunması gerektiğini, ayrıca genel kurulda oy kullanan ... ve ...'ün kooperatif üyesi olduklarını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre; davacı ... ...eratif üyesi olmadığı, diğer davacı ... ile birlikte davayı takip etmedikleri, kooperatif üyelerinden ..., ... ve ...in üyeliklerini, genel kurul tarihinden önce devrettikleri, devralanların kooperatif üyeliğine kabul edilmesine rağmen devredenlerin genel kurul toplantısına katıldıkları, kooperatif ortağı olmayan ...'...
kurul seçimine ... açacak nitelikte olduğunun da ispatlanamadığı, kaldı ki iptali istenen Yönetim Kurulu kararında olağanüstü genel kurulun toplanması için hiçbir gerekçenin de açıklanmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile 19.03.2021 tarihli Diyanet-Sen ... 2 No.lu Şube Yönetim Kurulu kararının ve ....04.2021 tarihinde yapılması planlanan Şube 1....
alan kurallara riayet edilmediğini, bu nedenle toplantıya iştirak edemediğini, olağanüstü genel kurul toplantısı sırasında alınan kararların kanun ve anasözleşme hükümleri ile afaki iyiniyet karallarına aykırı olduğunu ileri sürerek 25.11.2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
