in aynı işkolunda faaliyet gösteren başka bir şirkette müştereken yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcıları olmalarının, 2016 yılından bu yana genel kurul düzenlememeleri ve pay sahiplerini genel kurula çağırmamaları, şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybedildiğini ve özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiklerini gösterdiğini, bu halde yerleşik Yargıtay içtihatları doğrultusunda şirket müdürleri ..... ve .....'in haklı sebeple şirket müdürlüğünden azli, şirkete kayyım atanması ve ..... ve .....'...
yönetim kurulu seçilememekte olduğu, şirketin iş ve işlemlerinin yapılabilmesi, alacaklarının tahsili veya borçların ödenmesi gibi hususların ivedilikle tesis edilebilmesi için şirketin yeniden yönetim kurulunu teşekkül ettirebilmesi gerektiği, yönetim kurulu seçimleri için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere şirket ortaklarından bir kişiye bu yönde yetki verilmesi veya şirkete TMK 427/4 maddesi gereğince kayyım atanmasını talep ettikleri, şirketin ortaklarından vefat eden kişileri ve mirasçılık belgelerinden tespit edebildikleri kadarıyla şirket paylarını miras yolu ile iktisap eden kişileri dilekçe ekinde liste halinde sundukları, mahkemenin uygun bulması halinde öncelikle şirket ortaklarından bir kişinin genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım olarak atanmasına veya bu mümkün değil ise mahkemenin uygun göreceği 3. bir kişinin kayyım olarak atanması talep ve dava olunmuştur....
nin kayyım olarak atanmasını kabul ettiklerini beyan etmiştir. Mahkememizin ... tarihli ... Esas ... Karar sayılı ilamında; "Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında dava açıldığı, davalı şirkete kayyım tayini için süre verildiği; şirket ile davacı arasında menfaat çatışmasının doğduğu anlaşılmış, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas dosyasında davalı şirketi temsilen ...'nin kayyım olarak atanmasına karar verilmiştir." şeklinde karar verilmiştir. Dava dosyası ... tarihli dilekçe davalılar tarafından temyiz edilmiştir. Yargıtay ... tarih ... Esas ... Karar sayılı ilamı ile ; "...Dava limited şirket temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir....
Dava, davacının ----- tek ortağı ve yetkilisi olduğu şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir....
SAVUNMA: davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davacıların, dava dilekçesinde her ne kadar zarar edecek şekilde şirket müdürü olan müvekkili tarafından satış yapıldığını ve müdürlük yetkisinin kötüye kullanıldığı iddiasında bulunmuş ise de; davacıların iddialarının asılsız olduğunu, salt işbu dosyaya gerekçe yaratma çabası ile araç satışının kötü niyetli gösterilmeye çalışıldığını, her ne kadar fatura kesilmediği iddia edilmiş ise de; şirketin muhasebesini tutan muhasebeci tarafından hiçbir belge ve defter müvekkiline teslim edilmediğinden ve müvekkilinin sürekli davacılar tarafından engellemelere maruz bırakıldığından gerekli iş ve işlemlerin yapılmasının mümkün olmadığını beyan ederek davanın reddini savunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket müdürünün azli ve kayyım atanması taleplerinden ibarettir. Yargılama sırasında, davacılar vekilinin 07/04/2022 tarihli celsedeki beyanında, ..........
CEVAP : Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça TTK hükümleri kapsamında davacının şirkete kayyım olarak atanması ve müvekkilin ortaklıktan çıkarılması talepli dava açıldığını, mahkemece, kayyım atanması ve ortaklıktan çıkarılma taleplerinin aynı dava kapsamında talep edilemeyeceğinden bahisle ortaklıktan çıkarılma talebi bakımından davanın tefrikine karar verildiğini, işbu davaya konu kayyım atanması talebi bakımından davacının iddiaları haksız, hukuka aykırı ve kendi sorumluluğundan kaçmaya yönelik beyanlar olduğunu, dava dilekçesinin sonuç kısmında "davalının tedbiren müdürlükten azli talep edildiğini, öncelikle bu talebin hiçbir hukuki dayanağı olmadığını, hukukumuzda "tedbiren azil" şeklinde bir ihtiyati tedbir ön görülmediğini, kayyım atanması talebiyle ortaklıktan çıkarılma talebi aynı dava içinde görülemeyeceğinden tefrik kararı verilerek işbu dosya kapsamında "kayyım atanması" talebinin değerlendirilmesine karar verildiğini, dava dışı şirket...
nin de imzasının bulunduğu, davalı şirket adına mahkememize sunulan davanın kabulüne ilişkin dilekçenin ekindeki vekaletnamede de yetkili temsilci olarak ...'nin imzasının bulunduğu, aynı zamanda şirket temsilcisi olan davacı ile şirket arasında menfaat çıkar çatışması olduğu anlaşıldığından davalı şirketin bu davada temsil edilmesi için davacıya temsil kayyumu atanması konusunda davacıya süre verildiği, anlaşılmıştır. Kayyım adayı olarak davacı vekili ... bildirmiş , açık duruşmaya katılan kayyım adayı ... davalı şirkete kayyım olmayı kabul ettiği beyan etmiştir. Tüm dosya kapsamına göre; Temsil kayyımı davalı Anonim Şirkete atanacağından dava dosyasında TTK 4 ve 5 maddeleri gereğince mahkememiz görevlidir, şirket merkezinin Beşiktaş -İstanbul adresinde olması nedeniyle mahkememiz kesin yetkilidir, açık duruşmaya katılan kayyım adayı ... görevi kabul ettiği ve kayyum olarak atanmasına yasal olarak bir engel bulunmadığı tespit edilmiştir. Mahkememizce ......
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; 10 yılı aşkın süredir şirkette kar payı dağıltılmadığını, müvekkili ile şirket yöneticileri arasında husumet oluştuğunu, şirket gelirlerinin ciddi bir bölümünün kasıtlı olarak ticari defterlere piyasa rayicinden düşük olarak kaybedildiğini, işletme giderlerinin ise fahiş miktarda faturalarla fazla gösterilip şirketin gerçekte olduğundan daha az kar etmiş gibi gösterildiğini, davalı şirket yöneticilerinin mahkeme huzurunda şirketin cirosunun 5-6 milyon Euro olduğunu beyan etmelerine rağmen bu paranın şirket kasasında bulunmadığını, bu nedenle şirket yöneticilerinin hem devleti hem de şirket ortaklarını zarara uğrattıklarını, şirket yöneticilerinin şirketin işletmiş olduğu otelde kaçak yapılar yaptıklarını, bu kaçak yapıların aidiyeti için asliye hukuk mahkemesine dava açtıklarını Manavgat sulh Hukuk Mahkemesinde davalı şirketin tek faaliyet alanı olan turizm tesisinin bulunduğu taşınmaz için ortaklığın satış yoluyla giderilmesi kararı verildiğini...
Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve re'sen dikkate alınacak sebeplerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmesini istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 617 ve 625 nci maddeleri. 3....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/541 Esas sayılı dosya örneği -Ticaret Sicil Kayıtları DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, davalı şirkete temsil kayyımı atanması talebine ilişkindir. Hemen belirtmek gerekir ki, TTK’da anonim şirketlere kayyım atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Kayyımla ilgili düzenlemeler Türk Medeni Kanunu’nun 403,426 ve 427 maddelerinde düzenlenmiştir. TMK’nın 403. maddesine göre; Kayyım, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için vesayet makamı tarafından atanan bir vesayet organıdır. Kayyım hangi iş sebebiyle atanmış ise görevinin ve yetkisinin sınırları da bu işe göre belirlenecektir. Çünkü genel temsil yetkisine sahip değildir. Kayyımın atandığı işlerin dışındaki işleri yapması mümkün değildir. TMK’ya göre kayyım türleri temsil kayyımı (TMK md. 426), yönetim kayyımı (TMK md. 427) ve isteğe bağlı (iradi) kayyım olmak üzere üçlü bir ayrıma tabi tutulmuştur....
