Davacı, iş bu dava dosyasında ileri sürdüğü iddialarla, ortaklık sıfatına dayalı olarak 26/04/2023 tarihinde gerçekleştirilen genel kurulda alınan kararlarının iptali, şirketin feshi, ortaklıktan çıkma, yöneticinin azli, yöneticinin sorumluluğu gibi davaları her zaman açabilecek konumdadır. Bu sebeplerle, daha beş ay öncesinde aynı gündemlerle genel kurul yapılmış iken, yeniden olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını istemekte hukuki yararın da olmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-DAVANIN, HMK'nun 114 ve 115....
Açıklanan nedenlerle; TTK'nın 396 madde hükmünün limited şirketlere uygulanamayacağı, limited şirket ortağının müdürün rekabet yasağını ihlal etmesi halinde müdüre karşı, haklı sebeple azil, şirkete karşı haklı sebeple fesih davası açabileceği; ayrıca TTK'nın 553.maddesi uyarınca tazminatın şirkete ödenmesi kaydıyla tazminat talep edebilecekleri, dava açma hakkı şirket tüzel kişiliğine ait olup, TTK nın 396(2)madde uyarınca şirket genel kurulunun dahi seçimlik haklardan birini kullanma hakkı olmadığı,ancak rekabet yasağını ihlal eden yöneticinin azli ve yeni seçilecek yönetici/yöneticiler tarafından kullanılabileceği ;davacı tarafın temsil kayyımı atanması talebi genel kurulun yetkisini dahi aşar nitelikte olduğu,temsil kayyımının dava açmak veya açmamak yolunda irade gösteremeyeceği dikkate alındığında temsil kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmesi gerekirken temsil kayyımı atanması yerinde bulunmamış, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın kaldırılmasına...
Davalı şirketin ----- kayıtlarına göre------ olduğu, iptali istenen -------- şirket müdürü -------- müdürlüğünden azli ve yerine şirket müdürü olarak----- seçilmesi karar alındığı ancak tescil edilmediği, şirketin 3 ortaklı olup, ortaklar arasında menfaat çatışması olduğu,----adına cevap verdiği, tescil edilmeyen ---- atanan yöneticinin ise davaya asli müdahale talebinde bulunduğu, bu durumda şirketin menfaatlerinin bu davada korunması ve şirketin davada temsili için mahkememizce temsilci kayyumu atanması gerektiği anlaşılmakla, TMK'nun 426.maddesi uyarınca davalı şirketi bu dava sonuçlanıp karar kesinleşene kadar temsil etmek üzere mali müşavir ---- temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir. Davalı temsil ----- cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin --------- tarihinde tescil edilerek kurulduğunu, davalı şirketin sermayesinin 500.000....
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." şeklinde düzenlenmiştir. Şirket müdürünün azli konusunda genel kurulda karar alabilmek olanaklıdır. Karar alınması olanaklı olmadığı takdirde mahkemeden bu konuda talepte bulunulması gerekmektedir. 6102 sayılı TTK.nun 630/2 ve 639/3 maddesi ile------- şirket müdürünün azli hususunda başvuru hakkı düzenlenmiştir. Her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir....
Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının, öncelikle şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Oysa mahkemece, yazılı şekilde, anılan hususlar gözetilmeden ve davacılar tarafından dayanılan deliller toplanmadan ve hiçbir gerekçe belirtilmeden sadece davacının davasını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.", Şeklinde hükümler yer almaktadır. Dava dilekçesinden davanın, şirket müdürünün azli istemine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Şirket müdürünün azli davasında husumetin müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Eldeki davada, husumet, yerinde olarak davalı müdüre yöneltildiği gibi şirkete de yöneltilmiştir. Şirket yönünden açılan davanın, pasif husumet yokluğundan ötürü usulden reddine karar verilmelidir. Uyuşmazlık konusu, davalı ...'ın, davalı "... ... Gıda Pazarlama Ltd. Şti." müdürlüğünü yönetim hakkı ve temsil yetkisinin haklı sebeplerle kaldırılmasının gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır. Davacı, davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 01/10/2025 NUMARASI : 2023/420 Esas - 2025/858 Karar DAVA: Şirket Müdürünün Azli DAVA TARİHİ: 01/05/2023 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/12/2025 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin dava konusu ... ......
ASLİYE TİCARETMAHKEMESİ TARİHİ: 05/03/2025 (Gerekçeli Karar) - 30/04/2025 (Ek Karar) NUMARASI : 2021/676 Esas - 2025/172 Karar DAVA: Tazminat, Yöneticinin Azli, Kayyım Atanması DAVA TARİHİ: 25/10/2021 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 04/12/2025 İlk Derece Mahkemesince verilen kararın ve ek kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalının çoğunluk hissesine sahip olduğu ve tarafların ortaklığından oluşan ... Alarm İzleme Ltd. Şti'de davalının şirket müdürü olduğunu, davalının ortaklara haber vermeden şirketten para aldığını, kendisine villa ve araç satın aldığını, kendisine emaneten devredilen ortak ...'...
NUMARASI: 2024/18 Esas DAVANIN KONUSU: Tazminat, tapu iptal ve tescil ile yöneticinin azli Taraflar arasındaki tazminat, tapu iptal ve tescil ile yöneticinin azli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ara kararda yazılı nedenlerle, ihtiyati tedbir kararına yönelik itirazın reddine dair verilen 09.01.2024 tarihli ara karara karşı, ihtiyati tedbire itiraz eden davalılar ... ve ... vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalıların dava dışı ......
ı çıkartmak için GK kararı alması gerektiği, ancak dava şartı mahiyetinde olan bu kararın alınmamış olduğu; birleşen haklı sebeple fesih davasında şirketin haklı sebeple feshi için gereken şartların oluştuğu, birleşen yöneticinin azli davasında haklı sebebin müdürlükten azil için de mevzu bahis olacağı; bu çerçevede mahkemenin alternatif çözüme hükmetmek konusunda yasa gereği yetkisinin olduğu, alternatif çözümler çerçevesinde şirketin feshini talep eden davalı ...'ın hissesinin şirket tarafından satın alınmasına karar verebileceği, zira davacı ...'ın da talebinin (davalı ...'ın şirketten çıkartılması) bu olduğunun dava dosyasından görüldüğü, mahkemece bu yönde bir karar verilirse davalı ...'ın ayrılma akçesi olarak (1.213.583,87 TL - 109.465,66 TL =) 1.104.118,21 TL talep edebileceği, şeklinde değerlendirme ve görüşler bildirilmiştir....
