Şti. müdürleri tarafından temsil yetkileri de kötüye kullanılarak mutlak butlan ile batıl hileli işlemler ile aktarılan malvarlıklarının (...-4 /...-1 isimli motor dahil) ve menfaatlerin mutlak butlan ve batıl olmaları sebebiyle iptali ile ... Ltd. Şti.’ne iadesine, telafisi imkansız zararlara duçar olunmasının engellenmesi bakımından, ... Ltd.Şti. malvarlığından kaçırılmaya çalışılan, ...-4 (...-1) isimli motorun 3.kişilere devrinin ve 3.kişiler lehine hak ve menfaat tesis edilmesinin engellenmesi yönünde ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA / Davalı ... cevap dilekçesinde ve özetle; ... firmasını tek ortak olarak 18.09.2015 tarihinde kurduğunu, açılan işbu dava konusunda ... Ltd.Şti. çalışanlarının firmasına hizmet ettiğinin beyan edildiğini, ... Ltd. Şti ile tek bağının 11.12.2010 tarihi ile 10.04.2013 tarihleri arasında operasyonda ve gemici olarak teknede çalışması olduğunu, ... Ltd....
süre içinde şirket iş ve işlem ve hesapları hakkında ne Hazine Müşteşarlığı'nda nede Bağımsız Denetim kuruluşlarından herhangi bir tenkit veya kanuna aykırılık iddiası gelmediğini, müvekkilinin 1998 yılı işlemleri için ibra edildiğini, 1999 yılı için ise müvekkilinin 11 günlük görev süresi nedeniyle 1999 yılının tüm işlemlerinden sorumlu olduğunun iddia olunmasının hukuka aykırı olduğunu, davacının ihtiyati haciz ve ihtiyati tedbir taleplerinin reddi gerektiğini, davacının zararın meydana geldiği tarihten TC Merkez Bankası'nca ilan edilen reeskont faizi işletilmesine ilişkin talebinin dayanağı bulunmadığını beyan ederek davanın reddine yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir....
atanmasına, kooperatifin kötü yönetilmesinin tespiti ile tespit sonucunda kötü yönetimden kaynaklı davalı kooperatife kayyım atanmasına; (dava sonuçlanana kadar ihtiyati tedbir yoluyla yönetim kurulu üyelerinin yerine rutin kooperatif işlerini yapacak geçici kayyım alanması yolundaki ihtiyati tedbir kararı) kötü yönetim nelicesinde kooperatifin uğradığı ve oluşan tüm zararların kötü yönetime sebep olanlardan tazmin ve tahsiline, kooperatif yönetiminde bulunan kişilerin ve özellikle kooperatif başkanının yönetime geldikleri tarih ile yönetimde bulundukları tarih aralığındaki kendi ve aile üyelerinin mal varlıklarının tespiti ile afaki artışın tespili halinde ilgili mal varlığına ve banka hesaplarına tedbir konulmasına, yargılama gideri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
TTK'nın 622/1 maddesi yollaması ile limited şirket genel kurul kararının iptalinde de uygulanacak olan 449. maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Maddede mahkemeye takdir hakkı tanınmış olup, mahkemece durum ve şartlar gerektirmesi halinde genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilebilecektir....
haksız davada taleplettikleri ihtiyati tedbir kararı verilmesine dair istekleri yine aynı sebeplerle batıl olduğundan tedbir taleplerinin reddine, mahkeme aksi kanaatte olacak olursa tedbir için davacıların müvekkil kooperatifin muhtemel zararını tazmine elverişli bir miktarda teminat göstermelerinin istenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." hükmünü amirdir....
in imzası bulunmadığı gibi, işbu tutanak aslının sunulamadığı, fotokopi belge olduğu, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmayan tutanakların geçersiz olduğu, tanıkların toplantı sonunda düzenlenen tutanağın tüm yetkililer tarafından imzalandığını ve imzalı bir örneğin davacıya da verildiğini söylediği, tanıkların beyanlarından, toplantıda alınan kararların değiştirildiğine ve alınan kararlardan farklı yeni bir tutanak düzenlendiğine dair bir sonuç çıkarmanın mümkün olmadığı, aynı zamanda yönetim kurulu üyesi de olan davacının, yaklaşık üç yıl önce tescil ve ilan edilmiş bir genel kurul kararından haberdar olmaması da hayatın olağan akışına aykırı olduğu, davacının şikayeti üzerine başlatılan soruşturmada da kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesinin istinafa konu kararının kaldırılarak genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti talebinin ve batıl olduğunun tespiti...
Alınan bilirkişi raporlarında yapılan tespitler karşısında şirketin mali anlamda güçlü olduğu, likidite sıkıntısı yaşamayacağı, kar payı dağıtmama kararının davalı şirketin ekonomik faaliyet ve amaçları açısından elzem olmadığı anlaşılmıştır. Bilirkişilerce yapılan bu tespit, özellikle de kurulduğu günden bu güne değin davalı şirketin kar payı dağıtmaması hususları birlikte düşünülmüş, ticari şirketlerin asli amaçlarının kar elde etmek ve elde edilen karı ortaklarına dağıtmak olduğu gerçeği de gözetilerek; alınan kararın iyi niyet kurallarına aykırı olduğu kanaatine varılmış, bu maddenin iptaline karar vermek gerekmiştir. Gündemin 7 numaralı maddesi yönetim kurulu üye sayısının 4 ten 5'e çıkarılmasına yöneliktir. Anonim şirket yönetim kurulunun kaç üyeden oluşacağı TTK md. 359 hükmünde düzenlenmiş olup bu maddeye göre yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilecektir. Aslında kanun bu belirlemeyi esas sözleşmeye bırakmıştır....
nun terekeye dâhil 2.040 adet payın hepsininin tüm mirasçılar adına iştirak hâlinde (elbirliğiyle malik şeklinde) pay defterine kaydedilmesi gerekirken mirasçılık belgesine göre murisin şirket payının mirasçılara paylaştırılarak sanki iştirak çözülmüş gibi pay defterine yazılmasının TMK'nın 640 .maddesine ve TTK'nın 391. maddesine aykırı olduğunu ve bu yöndeki yönetim kurulu kararının batıl olduğunu ileri sürmüş ve kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir. Davacı tarafından ayrıca muris ...nun terekesine temsilci atanması için ... 16. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2023/1 Esas sayılı dosyası ile dava açtığı, İbrahim Bülbül'ün tereke temsilcisi olarak seçildiği görülmektedir. Yargıtay 11....
Yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; davacı vekili tarafından davalı şirketin 12.10.2016 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi kanaat hasıl olduğu taktirde 5 ve 8 nolu kararlar dışında alınan tüm kararların iptali istemiyle açtığı davada kararların yoklukla malul olduğunun tespiti talebiyle ilgili şirkette uzun yıllardır genel kurul yapılmaması iddiasına dayalı açılmış olan ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında verilen kararın henüz kesinleşmemiş olduğu, bu nedenle şirketin yönetim organının mevcudiyetinin yasal dayanaktan yoksun olduğu, 2013 yılı genel kurul toplantısında alınan müdürler kurulu başkanı seçimine dair karara da itiraz edilerek bu toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğu ve/'veya iptali için ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
