Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, yöneticinin azli, kayyım tayini istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesi. 3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup taraf vekillerince temyiz dilekçelerinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI....
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, haklı nedenler oluştuğu gerekçesiyle yöneticinin azli istemine ilişkindir.Davacı vekili 09/10/2023 tarihli dilekçesi ile davasından feragat ettiğine ilişkin beyanda bulunmuştur.Davalı vekili 09/10/2023 tarihli dilekçesi ile davadan feragat edildiğinden yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediği beyanında bulunmuştur.Davacı vekilinin vekaletnamesinde feragat yetkisi bulunduğu görülmüştür. Davadan feragat HMK’nin 307., 309. ve 311. maddeleri hükümleri gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını oluşturan bir taraf işlemidir.HMK'nin 310. Maddesine göre feragat hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. Bu nedenlerle davanın feragat sebebiyle reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Bu nedenle, limited şirket yöneticisinin azli davasında yöneticinin şirketi temsil yetkisinin sınırlandırılması talebi hakkında ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerin uygulanması gerekir. TTK'nın 630. maddesinin II. fıkrasında; “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.” Aynı maddenin III. Fıkrasında ise; “Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.” denilmektedir.Bu durumda, davacının öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Haklı sebep kavramı Yasa maddesinde tanımlanmamıştır. Müdürün, kanun ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği görevleri yapmaması haklı sebep oluşturacaktır....
Zira Kanun uyarınca, böyle bir izin ancak YAZILI olarak bir yönetici ortağa verilmedikçe, geçmişte muris zamanındaki ses çıkarılmama hadisesi davalılara, şirketle rekabet edebilme yönünde müktesep hak sağlamayacaktır. 9- Öte yandan, davacı tarafça davalıların şirket yöneticiliğinden azli istenilmiş, mahkemece bu istemin de reddine karar verilmiştir. Bir yöneticinin TTK 626.maddesine aykırı şekilde, şirketle rekabet halinde olan bir şirketin izinsiz olarak yönetici ortağı olması, TTK 630’a göre, yöneticinin azli için açık bir şekilde haklı sebep teşkil edecektir....
GEREKÇE : Dava; TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca yöneticinin azli isteğine ilişkindir. ....Müdürlüğünden celp edilen .......'nin ortak ve yetkililerini gösterir sicil özetinin incelenmesinde; şirket ortaklarının ............. olduğu, şirket yetkilisinin ise...olduğu anlaşılmıştır. Taraf delilleri toplanmış, taraf vekilleri tanık deliline dayanmış olup, davanın niteliği ve tanık dinletme konusu içeriği de nazara alınarak tanıkların dinlenmesine karar verilmiş; Davacılar tanığı ..... tarihli duruşmada beyanında ... Ltd. Şti.'...
in anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinden azlini isteyebileceği bir dava mevcut olmadığından, ilgili şirket ile azli istenilen yöneticisi arasında zorunlu dava arkadaşlığından da bahsedilemeyeceği, dolayısıyla böyle bir azil davasının ilgili yöneticinin yönetim kurulu üyeliğini yaptığı şirkete karşı da açılamayacağı sonucuna varılmıştır. Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, bu davamızın eki sayılan ..... D.İş sayılı dosyasında .... Tarım A.Ş. aleyhine bir kısım tedbirlere hükmedilmesinin de, davacı şirketin iddialarının aksine anonim şirketi yönetim kurulu üyesinin azli davasında .... Tarım A.Ş.'ye dava açılmasını mümkün kılmayacağı kabul edilmiştir....
Şirketinin işlerini takip ettiği, şirkete ait araç ve bilgisayarı kendi şahsi işinde kullandığı, özen yükümlülüğünü yerine getirmediği iddiası ile müdürlükten azli isteğinde bulunmakta, davalı taraf olayda bu durumların olmadığı, kendisinin şirket ortaklığından dışlandığı, azil durumunun söz konusu olmadığı savunmasında bulunmaktadır. Davada uyuşmazlık davalının şirket müdürlüğünden azli koşullarının oluşup oluşmadığı, haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususlarında toplanmaktadır....
Şirketinin işlerini takip ettiği, şirkete ait araç ve bilgisayarı kendi şahsi işinde kullandığı, özen yükümlülüğünü yerine getirmediği iddiası ile müdürlükten azli isteğinde bulunmakta, davalı taraf olayda bu durumların olmadığı, kendisinin şirket ortaklığından dışlandığı, azil durumunun söz konusu olmadığı savunmasında bulunmaktadır. Davada uyuşmazlık davalının şirket müdürlüğünden azli koşullarının oluşup oluşmadığı, haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususlarında toplanmaktadır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: DAVA; yöneticinin azli istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Dosyanın incelemesinde; davacının, Sakarya 1. AHM'nin 2022/237 esas sayılı dosyasında, ortaklıktan çıkmaya izin davası açtığını, davalının şirket merkezinin bulunduğu binanın kendisine ait olması nedeniyle şirketten aylık 25.000,00 TL kira aldığını, Sakarya 3. AHM'nin 2017/370 (2022/250 esas) esas sayılı müdürün azli davasında, denetim ve onay kayyımı atandığını, davacının buna rağmen yapılan araç satışından gelen parayı uhdesinde tuttuğunu, bu durumun bilirkişi raporuyla tespit edildiğini, denetim ve onay kayyımının yetersiz olduğunu belirterek davalının şirket müdürlüğünden azlini talep ettiği, davalının davanın reddini istediği, ilk derece mahkemesince aynı taraflar arasında Sakarya 3....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 22/04/2025 (Ara Karar) NUMARASI: 2025/351 Esas TALEP: İhtiyati Tedbir GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: %80 pay sahibi ortak davacı tarafından davalının şirket müdürlüğüne yeniden seçildiği ortaklar kurulu kararında ki imzayı kendisinin atmadığını, davalının annesi tarafından müvekkili hakkında vesayet davası açıldığını, müvekkilinin genel kurul toplantısına katılmadığını beyan ettiği, davalının şirket zararına işlem yapması muhtemel olduğundan yönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talebi mahkemece; yöneticinin mahkeme kararı ile müdürlük görevinden azli için aranan haklı sebep TTK'nın 630/3. maddesinde, yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi olarak tanımlandığı, bu hususların ihtiyati tedbir talebi yönünden yaklaşık olarak ispatlanması gerektiğinden ihtiyati tedbir talebinin...
