in temsilci olarak atanmasına karar verildiği, davacı tarafından şirket müdürü olan ... tarafından, şirket borçlarının ödenmediği, şirkete ait emtiaların ve demirbaşların bilinmeyen yerlere götürüldüğü, şirket alacaklarının takip edilmediği ve hiçbir neden yokken şirket faaliyetlerine son verilerek şirketi zarara uğrattığının iddia edildiği, TTK'nın 630/2 maddesinde "her ortak haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir", 630/3 maddesinde "yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur" TTK'nın 625 ve 626.maddelerinde ise; "müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür....
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. 5. Somut olayda, TTK m.630/2.maddesi gereğince haklı nedenle limited şirket yöneticisinin azli istemiyle açılan davada, dava sonuçlanıncaya kadar şirketin mahkemece tayin edilecek bir kayyum tarafından temsil ve ilzam edilmesine ve davalı şirket müdürünün yönetim yetkilerinin kısıtlanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istenmiştir....
Davacıların, davalının müdürlükten azli istemlerine yönelik yapılan değerlendirmede ise;6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir.Öte yandan TTK 625. ve 626.maddelerine göre, müdürün görevini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü olduğu tartışmasızdır....
Şti.’nin temsilcisi olarak vekaletname verdiğini, bilahere vekil olan üçüncü şahıs davalı ...’na markayı ¨ 100,00 (yüz) gibi komik bir bedelle devrettiğini, vekaletname tanzimi ve marka devir sözleşmesi aynı gün, aynı Noterde peşisıra yapıldığını, davalı ...’nun aynı zamanda suç teşkil eden hileli davranışları TTK m.630/2-3 maddelerinde hükme bağlanan yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi anlamına geldiğinden davalının temsil yetkisinin kaldırılmasını ve tedbiren dava sonuçlanıncaya kadar şirkete kayyım atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, davalının dava dışı şirketin müdürlük görevinden azli istemine ilişkindir....
Dava, limited şirket ortaklığından çıkmaya izin, çıkma payının tahsili ve davalı yöneticinin şirkete vermiş olduğu zarar nedeniyle davacıya düşen % 40 payın tahsili istemine ilişkindir. Dairemizce şirket ortaklığından çıkma için haklı sebebin gerçekleşmemiş olması nedeniyle davanın reddi gerektiği, ayrıca zararın tahsili davasında da davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle mahkemece verilen önceki karar bozulmuştur....
Dava, davalının limited şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir. Somut olayda mahkemece atanan kayyımların verdiği iki adet kayyım raporuna dayalı olarak düzenlenen bilirkişi raporuna itibar edilerek davalı yöneticinin azline karar verilmiştir. Dava 19/11/2013 tarihinde açılmış olup kayyımların düzenlemiş olduğu 20.03.2014 havale tarihli rapora göre şirketin elektrik ve doğalgaz borçlarının ödenmemesi sebebiyle işletmenin gayrifaal durumda olduğu, 24.06.2014 havale tarihli raporda ise şirketin defterleri üzerinde inceleme yapılması için davalı tarafa süre verilmesine rağmen defterlerin tesliminden imtina edildiği ve gerekli incelemenin yapılamadığı belirtilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 630/2 maddesinde gösterilen haklı sebebin hiç şüphesiz dava tarihi itibariyle mevcut olması gerekmektedir. Gerek kayyım raporları gerekse kayyım raporlarına dayanan bilirkişi raporundan bu husus anlaşılamamaktadır....
TTK m. 630/3'e göre yöneticinin özen ve bağlılık yükümüne aykırı davranış sergilemesi haklı sebep oluşturur. “Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı” başlıklı TTK m. 626/2 uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, ---- bulunamazlar. Dava dosyasındaki----, şirket sözleşmesinde aksine bir düzenlemeye ya da tüm ortakların yazılı onay verdiklerine ilişkin bir bilgiye rastlanmamıştır. Buna karşın, müdür sıfatını haiz olmayan ortaklar, ancak şirket sözleşmesinde bir hüküm varsa, şirketle rekabet eden ve işlemden kaçınmak yükümü altındadırlar (TTK m. 613/2). Bu açıdan davalı müdürün azli için haklı sebep oluşmuştur; zira yukarıda davalı----ortağı ve müdürü olduğu, aynı alanda faaliyette bulundukları tespit edilmiştir. Buna ilişkin tüm ortakların yazılı muvafakat ettiklerine ilişkin bir belge dava dosyasında bulunmamaktadır....
Şti. aleyhine açılan şirket müdürünün azli ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin açılan dava yönünden yargılamaya devam edilmiştir. Davalı şirket vekili, açılan davayı kabul etmediklerini, şirketin %70 hissesinin ...'e, %30 hissesinin ise davacıya ait olduğunu, şirket müdürünün ise ... olduğunu, davalı ... tarafından şirket hissesi devralınmadan önce şirketin zarar etmeye başladığını ve bir takım vergi borçlarının oluştuğunu, ...'...
Dava; davanın Şirket yöneticisinin azli ve yöneticinin tedbiren görevden alınması, yerine tedbiren kayyım atanması şirket müdürlüğü görevinden alınması ve kayyum atanmasına ilişkin olduğu belirlenmiştir. Tarafların delilleri toplanmış ve değerlendirilmiştir. ... Süt Ürünleri Ltd. Şti.’ne ait Ticaret sicil kayıtları, incelenmiştir....
Dava; davanın Şirket yöneticisinin azli ve yöneticinin tedbiren görevden alınması, yerine tedbiren kayyım atanması şirket müdürlüğü görevinden alınması ve kayyum atanmasına ilişkin olduğu belirlenmiştir. Tarafların delilleri toplanmış ve değerlendirilmiştir. ... Süt Ürünleri Ltd. Şti.’ne ait Ticaret sicil kayıtları, incelenmiştir....
