İthalat İhracat San Tic Ltd Şti'nin sicil kayıtlarından davalının adı geçen şirkette hisse devri nedeniyle ortaklığının kalmadığı, hisse devrine ve şirket müdürlüğünün değiştirilmesine ilişkin ortaklar kurulu kararlarının ve buna ilişkin hisse devir sözleşmesinin iptalinin talep edilmiş oluşuna göre davada husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, adı geçen şirkete husumet yöneltilmeden açılan işbu davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiği sonucuna ulaşılarak davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş, kısa kararın 1 nolu bendinin pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddi yazılması gerekirken pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın dava şartı yokluğundan reddi şeklinde yazıldığı anlaşılarak bu hususun da belirtilmesi gerekmiştir....
TL bedelli hisse devrinin ve ... tarihli ... sayılı genel kurul kararının hükümsüzlüğüne, aksi kanaat var ise iptaline, tekrar aksi kanaat var ise; gabin nedeniyle Serik ... Noterliğinin ... tarihli ... yevmiye numaralı işlemi ile yapılan ... TL bedelli hisse devrinin ve ... tarihli ... sayılı genel kurul kararındaki edimler arasındaki orantısızlığın giderilmesine, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla ileride belirlenebilir olduğunda artırılmak üzere şimdilik ... TL'nin davalı ... ...'den alınarak ... tarihinden itibaren ticari faiziyle birlikte davacıya verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ye devredilmesi amacıyla aralarında akdettikleri 08.07.2014 tarihli ''Limited Şirket Esas Sermaye Devir Sözleşmesi'' uyarınca yapılan hisse devrine onay verilmediği ve kararın oyçokluğu ile alındığı, anılan kararda hisseyi devreden ...'ın muhalefetinin bulunduğu; işbu davada hisseyi devralan ...’nin hisse devrinin reddedildiği 20...2014 tarihli genel kurul kararının iptalini istediği, iptal davası açabilecek kişilerin pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her biri olduğu, dava konusu genel kurul kararının iptalini isteyen ...'nin davalı ...İç ve Dış Ticaret Limited Şirketinin hissedarı olmadığı, genel kurul kararında bu hisse devrinin görüşülüp bu devre onay verilmediği, hisseyi noter sözleşmesiyle devralan ancak şirketin hissedarı olmayan asli müdahil davacının genel kurul kararı iptali davası açma hakkının olmadığı gerekçesiyle aktif husumet ehliyeti yokluğundan talebin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Noterliği'nin 23.08.2019 tarih ve ...yevmiye no.lu ihtarına ekli olan hisse devir sözleşmesi ile devir yapıldığı, devir konusu olan nama yazılı hisse senetleri devir eden tarafından cirolanarak devir alan müvekkili şirkete teslim edildiği, 800.000 paylık pay senedinin ciro ederek ve ekli hisse devir ve teslim belgesi ile...Ltd.Şti.’ye devir edildiğinden buna dair pay devrinin ortaklar pay defterine kaydının yapılmasını, geçmiş dönem dağıtımına karar verilen kar paylarının devralan şirket ...Otomotiv Ltd.Şti. Banka hesabına yatırılması için Denizli 5. Noterliği’nin 23.08.2019 tarihli ve Bursa 26. Noterliği’nin ...yevmiye ve 24.08.2019 tarihli ihtarı ile davalı şirketten talep edilmiş ise de davalı şirket tarafından gönderilen Bursa 21....
Belirtilen durumda şirket genel kurulunun şirket yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle toplantıya çağrılamadığı, dolayısı ile genel kurulun toplanamadığı, pay devrinin yapılamadığı anlaşılmıştır. Davacının genel kurula çağrı için izin talebinin yerinde olduğunun kanaatine varılarak davanın kabulüne dair açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; DAVANIN KABULÜNE; 1-Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü' nün ... sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİ' nde yönetim kurulunun bulunmadığı, hisse devrinin gerçekleştirilmesi gerektiği anlaşılmakla yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve hisse devrinin gerçekleştirilmesi amacıyla genel kurula çağrı hususunda davacı pay sahibi ...'...
Kooperatifi ... hisse numaralı hisse devrini iptali ile bu hissenin müvekkil adına tescilini, davaya konu bağımsız bölümün karar tarihinde edeceği rayiç piyasa değeri tutarındaki tazminatın, belirsiz alacak davası kapsamında şimdilik 10.000 TL'sinin yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsilini, Davaya konu gayrimenkulün 3. kişilere devrinin önlenmesi için hisse kayıtlarına teminatsız olarak ihtiyati tedbir konulmasını, mümkün olmaması durumunda ilgili hisse ile ilgili davalıdır şerhi düşürülmesini talep ve dava etmiştir....
soruşturma yürütülmekte olup halen devam ettiğini, belirtilen nedenlerle müvekkilin iradesini hukuka aykırı ve hileli yollarla fesada uğratarak ve devir bedelini de ödemeyerek şirket pay devrinin temin edilmiş olması nedeniyle bahse konu hisse devirinin öncelikle hile sebebiyle yok hükmünde oluğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini, ......
'ye ait 75 hisseyi 75.000,00 TL karşılığı 03.05.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devraldığını, davalının hisse devrini şirket pay defterine kaydettirmediğini, gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirketteki 75 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespiti ile tescilini, aksi takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle ödenen 75.000,00 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile davalı ... 'den tahsilini talep ve dava etmiş; birleşen davada ise asıl davada davalı ... 'nin 75 hisseyi müvekkiline devretmesinde rağmen aynı hisseleri 24.08.2012 tarihli 95 sayılı yönetim kurulu kararıyla davalı ...'e devrettiğini, davalı ...'in, müvekkiline yapılan devirden haberdar olduğunu ileri sürerek davalı ... tarafından davalı ...'e yapılan hisse devrinin iptali ile 75 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespitini talep ve dava etmiştir....
den alınan ... tarihli bilirkişi raporunda özetle; davanın, tazminata ilişkin olduğu, taraflar arasında limited şirket hisse devrinin inançlı işlem olarak kabulü halinde bu hususun ispatlanması gerektiği, taraflar arasında limited şirket hisse devrinin satış işlemi olarak kabulü halinde kanuni koşullar çerçevesinde işlemin gerçekleşmediği, bu durumda pay devrinin gerçekleşmediği dolayısıyla sebepsiz zenginleşme yoluna başvurulabileceği bildirmiştir. Dava, taraflar arasında akdedilen pay devrine dair sözleşmeden kaynaklı tazminat davasıdır. Mahkememizce yapılan yargılama sonunda tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, somut olayda davacı ile davalı kardeş oldukları ve her iki tarafında ... Makine Ve İnşaat Ltd. Şti. ile ... Tasarım Makine San. Tic. Ltd....
tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin 130.000 hisseli davalı şirkette 14.000 ve 28.180 hisse sahibi olduklarını, davalı şirketin 26.5.2012 tarihli genel kurulunun yok hükmünde olduğunu zira, davalı şirkette 34.660 hisse sahibi bulunan dava dışı ... Ltd. Şti.'nin genel kurulda temsil edilmediğini, ... Ltd. Şti.'nin davalı şirketteki hisselerinin şirket ortağı ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini bu nedenle müvekkillerinin hazirun cetveline ve tutanaklara muhalefet şerhi koyduğunu, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesine göre şirket paylarının devrinin geçerli olabilmesi için yönetim kurulunun onayı gerektiğini, hisse devirlerine yönetim kurulunun geçerli bir onayı bulunmadığını, bu nedenle ... Ltd. Şti.'...
