da 27.09.2010 tarihli hisse devirlerinin ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine genel kurul toplantısıyla karar verildiğini, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için aslolanın pay devrinin şirkete bildirimi olduğunu, pay devirlerinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/54 Esas, 2022/179 Karar Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin tespit ve tescili, karşı davanın ise hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili davasından dolayı bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece asıl dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine, birleşen dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine karar verilmiştir....
Bu nedenle davacının kar payı istemi hakkını hisseyle birlikte devrettiği, kar payı isteme hakkının limited şirket ortaklığının ve pay hakkının bir sonucu olduğu, bu nedenle davacının söz konusu payları devretmiş olduğu anlaşıldığından, davalı şirketten kar payı alacağı isteminde bulunamayacağı kanaatine varılmakla, davanın esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Davalı şirket hakkında açılan davanın PASİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE USULDEN REDDİNE, A.a) Davalı ......
e devretmesine onay vermişler, şirket pay defterine devirlerin kaydedilmesine karar verdikleri ve aynı kararda hisse devri neticesinde şirket ortakları ve hisse dağılımlarının;2.400 pay ..., 2.400 pay ----------, 900 pay ..., 150 pay ----------, 150 pay ... şeklinde tespit edildiği, dosyaya ---------- Noterliği'nin 23.06.2016 tarih ve --------- yevmiye numarasında tasdikli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi fotokopisi de sunulmuş olup, sözleşmede de aynı bilgilerin yer aldığı anlaşılmıştır. Olaya uygulanması gereken mevzuat kuralları gereğince yapılan değerlendirmeye gelince, limited şirket payının devrini düzenleyen TTK m. 595 hükmüne göre;“ (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
yayınlanması nedeniyle, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı, ileride şirket işleri ile ilgili aleyhine sorumluluk davası açılması halinde her somut olayın özelliğine göre davacının şirket ortaklığı sıfatı ile şirket yetkilisi olup olmadığı, bu nedenle sorumluluk altında kalıp kalmayacağının tartışılması gerektiği gerekçesiyle, hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir....
in torunu, diğer davalıların da şirketin maaşlı çalışanları olduklarını, hisseleri satın alabilecek maddi güçleri bulunmadığını, şirket ana sözleşmesine göre hisse senetleri nama yazılı ise de, hisselerin pay senedine bağlanmamış ve hisse senedi olarak bastırılmamış olduğunu, devre ilişkin olarak BK'nın 162, 163. maddelerine uygun bir sözleşme yapılmadığını, şirket yönetim kurulunu 5 kişiye tamamlamak için yapılmış gibi gösterilen hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, yok hükmünde olduğunu, işlemin terkini amacıyla ... 38....
Noterliği'nin 19/02/2016 tarih ve .... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi imzalanmıştır. Ortaklar kurulu 19/02/2016 tarih ve 5 nolu kararı ile ... ve ... arasındaki şirket hisse devri işleminin kabulüne karar vermiştir. Usulüne uygun şekilde noterde düzenlenen Limited Şirket Hisse Devri ve hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edilmiş olmasına rağmen yine şirket yetkilileri tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil edilmesi gereken bu karar uzun süre şirket yetkilileri tarafından yerine getirilmediği için davacı ... Ankara .... Noterliği'nin 08/01/2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesiyle hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi istemiş, ihtarnamenin 10/02/2020 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen hisse devrinin tescil ve ilanı yapılmadığı için mahkememizde yasal koşulları bulunan bu dava açılmıştır....
Dava tarihi itibariyle davacı tarafından hisse devrinin onaylanması hususunda davalı şirkete bir başvurunun bulunmadığı anlaşılmaktadır. TTK nun 595 maddesine göre ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin hisse devrini onaylamayı reddedebilir. Davacının yargılama sırasında yaptığı hisse devrinin pay defterine işlenmesi talebi ortaklar kurulunca yasal üç aylık sürede red edilmiş olup, onaylanmamış olması nedeniyle devrin geçerli hale gelmediği, bu sebeple de pay devrinin pay defterine işlenmesi ve dolayısıyla tescili talebinin koşullarının oluşmadığı anlaşılmış olmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali (Muris muvazaası sebebiyle) ve terditli olarak Tenkis DAVA TARİHİ : 01/11/2022 KARAR TARİHİ : 07/11/2022 G. KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Hisse Devrinin İptali (Muris muvazaası sebebiyle) ve terditli olarak tenkis davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili müvekkilinin murisi ... ... davaya konu şirketteki hisselerinin tamamını boşandığı ilk eşi olan davalı ... 06.12.2017 tarihinde muvazaalı olarak devrettiğini, gerçek maksadının bağış olduğunu, devre rağmen murisin şirket yönetiminde vefatına kadar söz sahibi olduğunu, davalının ev hanımı olduğunu, davacının annesinin ise murisin boşandığı ikinci eşi olması sebebiyle taraflar ve mirasçılar arasında huzursuzluk olduğunu, murisin davacıdan mal kaçırmak maksadıyla ilk eşi davalı ve kızlarına gizli bağış mahiyetinde bir takım kazandırmalar yaptığını, bu kapsamda murisin ... ... ......
in imzasını taşıyan şirketteki pay durumunu gösteren şirket yönetim kurulunun 22.02.2011 tarih ve 48 nolu ve 49 nolu kararlarında başka pay devirleri karar altına alınırken %25 pay devrinin karar altına alınmamasına nazaran, ...'in ... ...Noterliği'nin 18.12.2009 tarih ve 15417 yevmiye numaralı “anonim şirket hisse devri sözleşmesi” ile ... ...'den devraldığı 625 pay devrinden zımnen feragat ettiğinin kabul edilmesi ihtimalinde; Davacı ... ile ... ... arasında yapılan pay devrinden zımnen feragat edilmesi nedeniyle davacının %25 pay sahibi olduğunun tespiti isteminin yerinde olmayacağı, davacının daha önce mevcut %49 payının %20 payını ... ...Noterliğinin 13.09.2011 tarih ve 20148 yevmiye nolu Anonim Şirket Hisse Devir sözleşmesi ile ...'na, %20 payını ... 7. Noterliğinin 13.09.2011 tarih ve 20149 yevmiye nolu Anonim Şirket Hisse Devir sözleşmesi ile ...'a, kalan %9 payını ise ... ...Noterliğinin 13.09.2011 tarih ve 20150 yevmiye nolu Anonim şirket Hisse Devir sözleşmesi ile ...'...
