YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava ; davacının davalı şirketteki 1000/2000 hisse payının şirket hissedarı ...'a noter pay devri sözleşmesi ile devredilmiş olması kapsamında hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline işlenmemiş olması nedeniyle davacının davalı şirkette hissesinin olmadığının tespiti ve hisse devrinin pay defterine tescili ve ticaret siciline ilanına ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı davalı ...nin sicil dosya örneği mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi" mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde;" Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
murisinin vefat ettiğini, mirasçı olan davalıların müvekkiline ait hisseleri iadeye yanaşmadıklarını ileri sürerek, şirket hisse devri sözleşmesinin hile nedeniyle iptaline ve devre konu hisselerin müvekkiline aidiyetine bunun mümkün olmaması halinde hissenin gerçek değerinin belirlenerek müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava, pay devrinin davalı anonim şirket tarafından pay defterine kayıttan imtina edilmesi nedeniyle ortaklığın tespiti ile devrin pay defterine işlenmesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davalı tarafça, hisse devrinin bildirildiği tarihte davacıya hisseyi devreden...'in ortaklıktan ıskatının kesinleştiği, ana sözleşmenin 6. maddesinde ''... Hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi lazımdır. Yönetim kurulu sebep gösterilmeksizin hisse devirlerini pay defterine kayıttan imtina etmek hakkına sahiptir'' hükmünün bulunduğu, bu nedenle devrin pay defterine işlenmediği savunulmuştur....
a ait davalı şirket hisselerinin devrine onay verilmiş sayılmasına ve hisse devrinin şirket pay defterine kaydına dair oluşan vicdani kanıya göre aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; davalı şirketin 16/07/2019 tarih ve 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine ve TTK 494/3 maddesi gereğince davacı ... tarafından devralınan şirket hissedarı ... ...'...
Mahallesinde bulunan kargir ev niteliğindeki taşınmazın tamamının 12.02.2016 tarihinde şüphelilerden ...’a devredildiğini, taşınmaz hakkında muvazaalı satış nedeniyle Edirne 1....
Noterliği'nin 24.04 2012 gün ve 07673 yevmiye numarası ile onaylanan 19.04.2012 gün 2012/2 nolu hisse devri kararı işleminin iptali ile ticaret sicil kayıtlarının eski haline getirilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkili ...'nın Ankara 5. Noterliğinin 17.04.2012 tarih ve 04447 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile %50 hisseyi ...'den devraldığını, söz konusu hisse devir sözleşmesinin 26.04.2012 tarih 8056 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanarak ilan edildiğini, hisse devrinin ... tarafından ... 3. Noterliğinin 04.11.2011 tarih ve 10749 yevmiye numaralı vekaletname ile ...'a vekil tayin etmesine istinaden müvekkili ... tarafından imzalandığını, yapılan hisse devrinin ... adına vekaleten ..., ... ve ... adına vekaleten ... tarafından imzalanarak onaylandığını, fakat ... adına muhatap olunan dava dışı ...'ın kararı ...'...
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan Raziye’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04.08.2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı ...’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından ... ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
Noterliği’nden çekilen 28.12.2018 tarih ve .... yevmiye no.lu ihtarnamesine rağmen gerçekleşmediği nedeniyle şirket ortakları arasında yapılan sözlü anlaşma uyarınca anılan taşınmazın müvekkili adına tapuda devrinin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre; davalıların hisse devri sırasında şirket varlığının gizlendiği iddiasının varit olmadığı, hisse devrinin gerçek değerinin altında bir bedelle yapıldığı iddiasının da gerçekle bağdaşmadığı, davalı müdürün şirket varlığını azalttığından söz edilemeyeceği, davacı iradesinin hile ve gabin ile fesada uğratılması nedeniyle 02/05/2008 tarihli hisse devir sözleşmelerinin iptali isteminin dayanaksız olduğu ve sözleşmelerin geçerli bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan ...’ye hissesini noterden ... tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin ... tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
