Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. 1-)Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2-) Dava, haklı nedene dayalı limited şirket müdürünün azli ve davalıda olan imza yetkilerinin davacıya iadesi istemlerine ilişkindir. Mahkemece, bozmaya uyularak, davalının şirket müdürlüğünden azline ve davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine karar verilmiştir. Ancak, mahkemece uyulan Dairemiz bozma ilamında, davalının azli koşulları varlığının bulunup bulunmadığının belirlenmesi ile yetinilmesi gerektiği, müdür atayacak şekilde davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine şeklinde hüküm tesisinin doğru olmadığı hususlarına işaret edilerek, davalı yararına da bozma konusu yapılmış, bu itibarla, belirtilen husus bakımından davalı yararına usuli müktesep hak oluşmuştur....
Dava, limited şirket müdürünün azli, ortağın ortaklıktan çıkarılması, ortağın uğradığı zararın tazmini ve kar payı alacağına ilişkindir. Davalı tarafından birleştirme talep edildiğinden öncelikle birleştirme yönünden talep değerlendirilmiştir. Dosyanın birleştirilmesi talep edilen Ankara .... ATM'nin 2019/507 esas sayılı dosyasında davacı ... ... tarafından davalı şirket aleyhine şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi veya şirket ortağı ...'ın ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi talebiyle dava açıldığı, davanın halen derdest olduğu anlaşılmıştır. Yapılan değerlendirme sonucunda davalı... Eğitim Sağlık .....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/06/2022 NUMARASI : 2017/849 Esas 2022/496 Karar DAVA : Şirket Müdürünün Azli DAVA TARİHİ : 07/12/2019 KARAR TARİHİ : 29/06/2022 KARAR TARİHİ : 25/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/09/2025 Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli/ tazminat istemine ilişkin asıl davanın ve şirket müdürünün azline ilişkin birleşen davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle asıl ve birleşen davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Mahkemece, 6102 sayılı Kanunun 630. maddesinde limited şirket müdürünün görevden alınması, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlanmasının düzenlendiği, haklı nedenin varlığında her ortağın şirket müdürünün görevden alınmasını, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınmasını ve sınırlandırılmasını mahkemeden istemesinin mümkün olduğu, somut uyuşmazlıkta da asıl davada birden ziyade vakıa ileri sürülerek şirket müdürünün azli veya yetkilerinin sınırlandırılmasının dava edildiği, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, dosya içerisinde yer alan bilgi ve belgeler gözetilerek davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi yönündeki ara kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
İhtilâf, limited şirket müdürünün azlinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Asıl davada: Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirketin ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir. Somut olayda; husumet, şirket müdürü yerine şirkete yöneltilmiştir. Şirket müdürünün görevden alınması (azli) davasının, şirket müdürüne karşı açılması gerekli ve yeterli iken şirkete karşı açılması sebebiyle davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğundan dolayı usulden reddine karar verilmelidir. Birleşen dava yönünden ise: Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir....
GEREKÇE: Asıl dava haklı sebeplerle limited şirketin feshi, birleşen dava limited şirket müdürünün azli talebine ilişkindir. Asıl davada, davacı şirket müdürü tarafından TTK 636/3 maddesi gereğince şirketin feshi için şirkete ve şirketin diğer ortağına karşı dava açmıştır. ...TSM kayıtlarına göre fesih talep edilen davalı şirketin ortakları davacı ... ve davalı ...'dan oluşmakta olup dava tarihi itibariyle şirket yetkilisi davacı ...'dır. Davalı şirketin yetkilisinin davacı olması nedeniyle aralarında husumet bulunduğundan şirkete kayyım atanması için davacı tarafa süre verilmiş, ...12 Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 27/09/2021 tarih 2021/503 esas 2021/694 karar sayılı kararla atanan kayyıma tebligat yapılarak taraf teşkili sağlanmıştır....
Ticari faaliyeti bulunmayan ancak tasfiye sürecine girmemiş bir şirket için de, organları iş başında olduktan sonra, kayyım tayini istenemez. Nitekim, TTK'nun 630.maddesi uyarınca her bir ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülükleri ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için bulunması gereken yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olacağı düzenlenmiştir. İki ortaklı limited şirketlerde, iki ortakta şirket müdürü olduğu takdirde bunlardan biri koşulları varsa diğeri aleyhine koşulları varsa müdürlükten azil davası açabilir. Limited şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını isteyen ortağın haklı nedenlerin varlığını ispat etmesi gerekir....
Şti'nin ortağı ise de, şirketin yetkili temsilcisi sıfatı bulunmadığından şirket adına, nam ve hesabına dava açması mümkün değildir. Dava dilekçesini hazırlayan ve yargılama aşamasında davacıyı temsil eden vekil avukat ...'ye vekaletname veren de ... olup, anılan şirket tarafından vekile verilen bir vekaletname de bulunmamaktadır. Bu durumda açılan işbu davada davacının ... olduğunun kabulü gerektiği gibi, mahkemece de verilen ek karar ile karar başlığındaki davacı ismi isabetli olarak ... şeklinde tashih edilmiştir. Yapılan açıklamadan anlaşılacağı üzere, işbu haklı nedenle davalı limited şirket müdürünün azli, davalının şirket ortaklığından çıkarılması, şirket müdürünün sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının limited şirket ortağı tarafından açıldığından istinaf incelemesi bu kabul çerçevesinde yapılacaktır....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davalı limited şirket müdürünün azli ve sorumluluk davası olan işbu davada davalı ...Yatırım İnşaat Tic. Ltd. Şti'ye husumet yöneltilemeyecek bulunmasına, bu nedenle adı geçen şirket hakkında verilen davanın reddine ilişkin kararın sonucu itibariyle doğru olduğunun anlaşılmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle hükmün onanmasına karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 28/06/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Dava, limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Mahkemece, davalı müdürün yapmış olduğu gayrimenkul satışların muvazaalı olduğu ve satış bedellerinin alış bedellerinden az olduğu gerekçesi ile azil kararı verilmiştir. Ancak, davalı taraf, şirketin borçları nedeniyle şirket adına tescilli bağımsız bölümlerin satıldığını savunmuştur. Mahkemece, satıştan elde edilen gelirin şirket borçlarına harcanıp harcanmadığı, satış bedelinin satım tarihindeki rayiçe uygun olup olmadığı araştırılmamış ve muvazaa hukuksal nedenine dayalı tapu iptal ve tescil davası dosyası getirtilerek incelenmemiştir. Bu durumda, mahkemece taraflar arasındaki görülen dava dosyaları getirtilerek incelenmesi, satış bedelinin rayiçe uygun olup olmadığı, satıştan elde edilen gelirin şirket borçlarına harcanıp harcanmadığı hususlarının araştırılması ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş hükmün bozulmasına karar verilmiştir....
