ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/134 Esas KARAR NO : 2022/575 DAVA : Şirket Müdürünün Azli, Ticari Şirkete Kayyım Atanması- Şirket ortaklığından çıkarma DAVA TARİHİ : 22/01/2019 KARAR TARİHİ : 30/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı-Karşı Davalı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... ve dava dışı ...'un 17 Şubat 2010 tarihinde turizm sektörü alanında faaliyet göstermek amacı ile ... Restoran Kafe Bar Turizm İşletmeleri Ticaret Limited Şirketi isimli şirketi kurduklarını, 17.02.2010 tarihinde imzalanan şirket ana sözleşmesinde aynı zamanda şirket ortağı olan kurucu ... ve dava dışı ... isimli ortağın şirket müdürü sıfatıyla şirketi münferit imzaları ile 10 yıl boyunca temsile yetkili olduğunun belirlendiğini, şirket ana sözleşmesinin 8. Maddesinde "ilk on yıl için şirket müdürleri olarak atanan ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: DAVA; müdürün azli ve tazminat istemine ilişkindir. Talep; dava dışı şirkete tedbiren kayyım atanması istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. İlk derece mahkemesince kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiştir. İstinaf incelemesi; HMK.'nun 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı vekili dava dilekçesinde; Es Endüstriyel Yapı Malzemeleri ve İnşaat Turizm Madencilik Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi'ne yönetim kayyımı atanmasını, şirket müdürünün yönetim hakkı ve temsil yetkisinin durdurulması ve şirketin tüm mal varlığı üzerine tedbir konulmasını talep etmiştir. Dava; TTK'nın 630-(2) maddesi uyarınca, haklı sebeplerle limited şirket müdürünün yönetim ve temsil haklarının kaldırılması (azli) istemine ilişkindir....
Limited şirket müdürünün rekabet yasağı TTK'nın 626 (2) maddesinde düzenlenmiş olup: "Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir."Rekabet yasağına ilişkin 626 madde de rekabet yasağını ihlal eden müdüre ne yaptırım uygulanabileceği düzenlenmediği gibi, anonim şirketlere ilişkin 396.maddeye bir atıf yapılmamıştır.Limited şirketlerde şirket müdürünün rekabet yasağının ihlali haklı sebep teşkil ettiğinden 630'maddeye göre müdürün azli istenebileceği gibi ek olarak TTK m. 636/3 kapsamında ortaklar, şirketin haklı sebeble feshini talep edebileceklerdir. Müdürlerin rekabet yasağını ihlal etmeleri durumunda TTK'nın 644 madde atfıyla 553 madde uyarınca tazminat isteme hakları mevcuttur....
DELİLLER: 1-Taraflarca usulüne uygun olarak ileri sürülmüş olan iddia ve savunmalar, 2- Banka dekontları, imza sirküleri, şirket defterleri, şirket kurulu kararı 3-İlgili yasal mevzuat ve yargısal kararlar, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava nevi itibariyle şirket müdürünün azli ve şirket müdürünün şirkete vermiş olduğu zarardan kaynaklı tazminat istemine ilişkilidir....
ün eylemleri nedeniyle zedelendiği tespitleri neticesinde davalı şirket müdürünün azli ile davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verildiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas, ... Karar ve 11.11.2019 Tarih sayılı kararda; "Alınan bilirkişi raporları ve bir kısım dava dosyalarından, davalı ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/586 Esas sayılı ara kararı dosyası ve tüm dosya kapsamı, HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibarıyla "Limited Şirket Müdürünün Azli" davası olup, talep şirkete kayyım atanması olmadığı takdirde davacı ve davalının işlemlerde çift imza ile temsil edilmesi istemine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi'nce tedbir talebinin kısmen kabulüne karar verilerek şirkete kayyım atanması talebinin reddine, davalının tasarruf yetkisinin dava boyunca tedbiren davacı ve davalı tarafından çift imza ile yerine getirilmesi yönündeki tedbir talebinin kabulüne dair tarafların yokluğunda karar verildiği anlaşılmıştır. Tedbir talebinin kabulü kararına karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/04/2025 NUMARASI : 2025/328 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 28/04/2025 KARAR TARİHİ : 17/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/09/2025 Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli, şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiye memuru atanması istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sırasında, mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik verilen ara karara karşı, davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı: Davalı şirketin, 11/03/2021 tarihinde eşit paylarla davacı, davalı şirket müdürü ... ve dava dışı ... tarafından üç ortağın da müdür olup üç imzayla temsil yetkisini haiz bir limited şirket olarak kurulduğunu, şirketin kurulduğu tarihten itibaren genel kurul toplantısı yapmayarak bir faaliyette bulunmadığını, ortaklardan ...'...
Mahkemece, bozmaya uyularak yapılan yargılama sonucunda, davalı şirket müdürü ...’in usulsüzlük yaparak davacının da ortağı olduğu şirkete ait parayı zimmetine ve ortağı olduğu diğer davalı şirket hesabına geçirdiği, bu durumun da şirketten çıkmaya izin için haklı sebep olduğu ileri sürülmüş olup,anılan sebeplerin, TTK’nın 543. maddesi delaletiyle limited şirketlerde de uygulanması gereken aynı Kanun'un 161. ve 162. maddeleri uyarınca şirket müdürünün azli için haklı sebep teşkil edebilir ise de, davacının 4 ortaklı limited şirketten çıkması için haklı sebep oluşturmadığı, ayrıca davalı limited şirket hesabından usulsüz olarak başka hesaplara aktarılan parayı talep etme yetkisinin, söz konusu paranın maliki olan şirkete ait olup, davacı ortağın bu yönden aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
a gayrı resmi ödeme yapıldığına, şirket yönetimini bu şahsa devrettiğine ilişkin delil bulunmadığı, şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulduğu, 2013 ve 2014 yılı genel kurul toplantıları yapılmamış ise de bu hususun tek başına müdürün azli gerekçesi olamayacağı, davacının da şirket genel kurulunun toplanmasını talep edebileceği, davacının bilgi alma hakkının yasa ve anasözleşmeye aykırı olarak engellendiğine ilişkin delil bulunmadığı, davacının bu konuda özel denetçi atanmasını talep edebileceği anlaşılmakla, davacı iddialarını ispatlayamadığından ve TTK'nun 630. maddesinde öngörülen şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği yolunda haklı nedenlerin varlığı ispatlanamadığı gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
yüksek ücretten dolayı şirketin zarara uğratıldığından bahisle tazminat ve şirket müdürünün azli ile şirkete kayyım atanmasına yönelik davanın ispata elverişli delillerle ispatlanamaması nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
