Maddesi uyarınca mahkemeden kayyım vasıtasıyla genel kurulun toplantıya çağrılması hususunda talep hakkının bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Davacı tarafça gönderilen ihtarnameye davalı şirket ve müdürü tarafından olumsuz cevap verildiği, bu durumda davacının TTK. 411 ve 412.maddesine dayalı olarak genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin ve genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım tayin edilmesi talebi haklı bulunarak kabul edilmiştir. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-DAVANIN KABULÜ ile; 6102 sayılı Yasa'nın 412.maddesi uyarınca davacının ---- yevmiye no.lu ihtarnamesi ile bildirdiği konulara ilişkin olarak davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması için kayyım olarak re'sen----- atanmasına, 2-Kayyımın genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK.'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :SULH HUKUK MAHKEMESİ Dava, derneğin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması isteğine ilişkindir. Davanın açıklanan bu niteliğine göre Yargıtay Büyük Genel Kurulu'nun 09.02.2012 gün ve 1 sayılı kararı ile kabul edilen Hukuk Dairelerine ilişkin iş bölümü uyarınca temyiz incelemesi Yargıtay 18. Hukuk Dairesine ait bulunmaktadır. Bu nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 18. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 25.05.2012 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Limited Şirketi unvanlı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacının istemi, davalı şirket olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırmak ve gündemde yeni müdürün tayin edilmesi için kayyım atanması talebine yöneliktir. Davacı, ortağı olduğu davalı şirketin tek müdürü ve temsilcisi olan ....'ın vefat etmesi nedeniyle davalı şirketin yönetim organından yoksun kaldığını ileri sürerek iş bu davayı açmıştır. Limited şirketlerde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı TTK'un 617 ve 412. maddelerinde düzenlenmiştir.Türk Ticaret Kanunun 617. maddesinin atfıyla 412. maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir....
-----zorunlu organlarından biri olan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun TTK 409'uncu maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü olarak toplanmaktadır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap döneminin sona ermesinden itibaren --- ay içinde en uygun zamanda ve yılda -- kere olmak üzere; olağanüstü genel kurul ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. TTK'nın 410'uncu maddesi uyarınca genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Eğer gerekli olursada----- görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecektir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK'nun 412. maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını...
CEVAP:Davalı vekili yasal süreden sonra ibraz ettiği cevap dilekçesinde özetle; TTK’nın 412/1. madde uyarınca genel kurulunun toplantıya çağrılması davası açılabilmesi için TTK’nın 411/1-3 fıkralarında öngörülen şekli unsurların yerine getirilmesinin zorunlu olduğu, TTK’nın 411/1-3 fıkralarına göre limited şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması talebinin noter aracılığıyla şirket müdürüne bildirilmesi gerektiği, bu bildirim üzerine şirket müdürü bu talebi kabul etmediği veya talebe 7 günlük süre içinde olumlu cevap vermediği takdirde, ilgili ortak TTK’nın 412/1. fıkrası uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması davasının açılabileceği, noter aracılığıyla şirket müdürüne usulüne uygun olarak yapılacak yazılı talebin sonradan açılacak genel kurulunun toplantıya çağrılması davasının dava şartı olduğu, ortada noter aracılığıyla yapılmış usulüne uygun bir bildirim/talep yoksa, açılmış olan davanın dava şartı yokluğundan reddedilmesi gerektiği, bu bağlamda davacı yanın 07.12.2022...
kurulunun toplanması, genel kurulun toplantıya çağrılması esas ve usulleri Türk Ticaret Kanunu’nun 617 vd. maddelerinde düzenlendiğini, çağrı talebinin TTK’nın 411....
ın 07.04.2021 tarihinde vefat ettiğini, şirket yönetim kurulunun 2 üyeden oluştuğunu ve 1 üyesinin vefat etmiş olması sebebi ile yönetim kurulunun toplanamadığını, çağrının yapılamadığını beyan ederek şirket genel kurulunun toplantıya çağırmak üzere müvekkiline yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve bu hususta yetki ve izin verilmesi isteminden ibarettir. Konuyla alakalı 6102 sayılı TTK'nun 412. maddesi uyarınca: Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar....
İNCELEME VE GEREKÇE : Dava, davalı-------nedeniyle genel kurul toplantıya çağrılması için yetki verilmesine ilişkin olup TTK 410/2 maddesine dayanmaktadır. TTK 410 'uncu maddesi çağrı başlığını taşımakta olup, yetkili görevli organlar yan başlığı altında düzenlenmiştir. TTK 410/2 maddesi;---toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü taşımaktadır. Bu kapsamda yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına olanak bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması durumlarında mahkemeye başvurarak çağrı izni alan tek bir pay sahibi dahi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Somut uyuşmazlıkta da; davacı ---- olmaması nedeniyle şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için kendisine izin verilmesini talep etmektedir....
