(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." Somut olayda ; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ne göre, davalı şirketin en son genel kurulunun 07/12/2012 tarihinde yapıldığı anlaşılmıştır. Her ne kadar ortaklardan herhangi birisinin 6102 s. TTK'nin 410. maddesine göre genel kurulun toplantıya çağrılması için mahkemeden izin alması mümkünse de, bu iznin 6102 TTK'nin 410. maddesin göre verilebilmesi için, yönetim kurulunun sürekli olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması ya da yönetim kurulunun mevcut olmaması gerekmektedir. Davalı şirketin yönetim kuruluna 07/12/2022 tarihli genel kurul kararı ile ...'...
Kanunda, genel kurulun toplantıya çağrılması meselesi yönetim ve temsil başlığı altında yeniden kaleme alınmıştır. Yani Genel kurulun toplantıya çağrılması hususu diğer konularda alınacak kararlardan ayrı şekilde düzenleme bulmuştur. Şirket sözleşmesinde salt genel kurulun toplantıya çağrılması konusuna özgülenmiş farklı bir husus yoksa birden fazla müdürün varlığı halinde bunların çoğunlukla karar alacağının kabulü gerekmektedir. O halde şirket sözleşmesinde her iki müdüre de münferiden verilen temsil yetkisinin genel bir yetki şeklinde kabul edilip genel kurulun toplantıya çağrılması için de geçerli olacağının söylenemeyeceği, zira 624....
DAVA TÜRÜ :Olağanüstü Toplantıya Çağrı Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık ve hüküm siyasi parti merkez ilçe olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması amacıyla üç üyenin görevlendirilmesi istemine ilişkin olup Siyasi Partiler Kanunundan kaynaklanmaktadır. İnceleme görevi Yargıtay 4. Hukuk Dairesine aittir. Dairemiz tarafından 24.05.2007 tarihinde konuyu inceleme görevinin Yargıtay 4. Hukuk Dairesine ait olduğuna karar verilmiş, dosya Yargıtay 4. Hukuk Dairesince, temyize konu karar Sulh Hukuk Mahkemesine ait olduğundan Yargıtay 3. Hukuk Dairesine gönderilmiştir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, uyuşmazlığın Siyasi Partiler Kanunundan kaynaklanan ihtiyati tedbir istemine ilişkin olduğundan bahisle inceleme görevinin Yargıtay 2. Hukuk Dairesine ait olduğunu kabul etmiştir....
Somut olaya gelince dosya kapsamından davaya konu genel kurulun toplantıya çağrılması istenilen dava dışı ... Şirketi adresinin "..." olduğu, davanın konusunun da bu şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Bu halde davaya bakma yetkisi Ankara Asliye Ticaret Mahkemelerine aittir. Kesin yetki kuralının varlığı halinde, bu durumun davanın her aşamasında nazara alınmasının zorunlu olması gözetilerek, davanın usulden reddine ve dava dosyasının davaya bakmaya (kesin) yetkili olduğu belirlenen, Ankara Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine dair, aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, dernek genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Davalı derneğin 29.04.2012 tarihli genel kurul toplantı tutanaklarının, şube yönetim kurulu karar defterinin, üye kayıt defterinin, 29.04.2012 tarihi ve sonrasında istifa eden şube yönetim kurulu üyelerine ait istifa dilekçelerinin aslı veya onaylı örneklerinin ilgili dernekten istenerek dosya içerisine konulmasından sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere gönderilmesi için dosyanın mahkemesine GERİ ÇEVRİLMESİNE, 06.05.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Noterliğinin 06.10.2021 tarihli ve 19272 yevmiye nolu ihtarında, hem TTK'nın 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmak istendiği, hem de şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasının talep edildiği, ancak toplanması talep edilen genel kurul gündem maddelerinin açıkça belirtilmediği, gündem belirtilmeden genel kurulun toplantıya çağrılamayacağı, ayrıca, davaya dayanak gösterilen TTK'nın 410/2. maddesine göre, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkeme izniyle genel kurulun toplantıya çağrılabileceği, oysa davalı şirkette şirket müdürünün bulunduğu anlaşıldığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için iki yönetim kurulu üyesinin de toplantıda bulunması ve her ikisinin ortak kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür....
Noterliği ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile genel kurul çağrısı yapılması için ihtarname keşide edilerek davalı şirkete tebliğ edildiği, davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğünden talep edilen dosyası incelendiğinde genel kurul ilanının yapılmamış olduğu anlaşılmış olup şirketin ortaklar genel kurulunun toplantıya çağrılması ve yasal işlemleri yapmak üzere ve sadece bu yetkilerle sınırlı olarak genel kurul çağrı kayyımı atanmasına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Ortaklar Genel Kurulunun toplantıya çağrılması için yasal işlemleri yapmak üzere temsil kayyımı olarak mali müşavir Prof. Dr. ...'...
TTK 412.maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebin şirket müdürlerine yapılması ve şirket müdürlerince bu talebin ret edilmesi halinde veya talebe 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi halinde; pay sahiplerinin genel kurulun toplantıya çağrılması için dava açma hakkı doğacağından, şirket müdürlerine usulüne uygun başvuru olmadan dava açılması nedeniyle şartları oluşmadığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
ve ---- yapılmasından kaçınılması sebepleri ile ----- toplantıya çağrılması için bir kayyım atanmasına karar verilmesini, yargılama gideri ve -------- tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
