Davalı Kooperatifin ticari kayıtları Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden temin edilerek yapılan incelemesinde; Kooperatifin pandemi tedbirleri nedeniyle yapılamayan 2019 yılı olağan genel kurul toplantısı ve ve 2020 yılına ait olağan genel kurul toplantısının ... tarihinde yapıldığı, 2019 yılı gündem maddeleri içerisinde yer alan yönetim kurulunun ibrası ve yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin yapılan oylamada yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği, yapılan oylamada ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinden olan ...'nin 10 nolu genel kurul kararı ile yeniden yönetim kurulu asil üyeliğine seçildiği, davacının ...'...
İşbu dava; davalı şirketin 2019 yılına ait genel kurulu toplantında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti veya genel kurul toplantısında alınan kararların ve özellikle finansal tablonun görüşülmesiyle ilgili 3,4,7,8 ve 9 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptali davasıdır. Mahkememizce; dava dilekçesi, cevap dilekçesi, davalı şirketin ticaret sicil kayıt örnekleri, davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı örneği, yönetim kurulu çağrı kararı örneği, davacı tarafından davalı şirkete gönderilen ihtarname örnekleri, taraf vekillerinin verdikleri diğer dilekçe ve belgeler, dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile dosya arasındaki tüm kayıt ve belgeler tek tek incelenmiştir. İşbu dava konusu yönetim kurulu toplantısına davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ..., Yönetim Kurulu Üyesi ... ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ...' ın toplantıya katıldığı davalı şirketin 08/04/2021 tarihli karar defterinden tespit edilmiştir....
ATM”'nin karar ile birlikte yürütmenin durdurma kararı vermiş olduğu, kararın iptali ve yürütmeyi durdurma kararı ile birlikte ve artık 28/04/2021 günkü hukuki duruma geri dönüldüğünü, dolayısıyla kendisinin 3 yıllık görev süresinin 19.04.2021 tarihli genel kurul döneminde dolmadığı18.10.2021 tarihine kadar devam ettiği, dava konusu genel kurul toplantı döneminde hala yönetim kurulu üyesi olduğu, kendisinin hukuka uygun girişimlerine rağmen karşı diğer yönetim kurulu üyeleri (... ve ...) tarafından 15.12.2021 tarihli ilanla davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığına yöneliktir. Davalı tarafın ise .......
Esas, 01/07/2015 tarihli kararıyla verilen şahsi iflas kararı tarihi 01/07/2015 tarihinden itibaren davalı şirketlerde alınan tüm yönetim kurulu kararları ve genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirketlere kayyım atanması istemine ilişkindir. Mahkememizce davalı şirketlerin yönetim kurulu kararlarının yasa ve hukuka uygun olup olmadığı hususunda değerlendirme yapmak üzere dosya bilirkişiye tevdi edilerek alınan bilirkişi raporuna göre; Davalı Şirketlerin, genel kurul toplantı tutanaklarını kaydettiği Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterlerinin ve Yönetim Kurulu Karar Defterlerinin, süresinde usulune uygun olarak Noter Açılış Tasdikleri ile ara tasdiklerinin yaptırıldığı, Genel Kurul Topları tutanaklarının noter tasdiklerinin yaptırıldığı, Genel Kurullarda Yönetim Kurulu Üyelerinin oy çokluğu ile seçildiği, Hakkında 01.07.2015 tarihinde iflas kararı verilen ...'...
Mahkemece iddia, savunma, dosya kapsamı ve bilirkişi raporuna göre; kooperatif kayıtlarına göre davacıların ortaklığına ilişkin yükleniciyle imzalanan sözleşme ve yönetim kurulu kararı dışında başkaca belge bulunmadığı, süreç içerisinde kooperatifin yönetim değişikliği sonunda yüklenici firmaya keşide edilen ihtarnameyle inşaat sözleşmesinin geçersiz olduğunun bildirildiği, bu sözleşmenin yapılmasına ilişkin herhangi bir genel kurul kararı bulunmadığı, davacıların ortaklığının sabit ve peşin ödeme şeklinde bir ortaklık olmakla diğer ortaklara nazaran farklılık içerdiği, bu nedenle yalnızca yönetim kurulu kararıyla ortaklığın gerçekleşmeyeceği, dolayısıyla kooperatif üyesi olmayan davacıların genel kurul kararının iptalini talep edemeyeceklerinden bahisle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
nun dava konusu genel kurul kararına dair çağrı yapıldığı tarihte şirket yönetim kurulu üyesi olduğunu, toplantı daveti yapmaya hiçbir yetkisi olmayan şirket genel müdürünün, müvekkili ...’na 05.06.2024 günü bir e-posta göndererek genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair yönetim kurulu kararını TTK'nın 390/4. maddesi hükmüne göre imzalayıp göndermesini istediğini, yetkisiz kişilerce davet edilen yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağıran 05.06.2024 tarihli kararının yok hükmünde olduğunu, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin, yönetim kurulu tarafından usulüne uygun kullanılmadığını, genel kurul toplantısının ve alınan kararların geçerli olabilmesi için, genel kurulun usulüne uygun çağrılmasının gerektiğini, bir toplantı yapılacağının bilgisini alan müvekkili ...’nun yazılı olarak fiziki toplantı yapılması talebinin göz ardı edilerek yönetim kurulu kararı alındığını, şirket ana sözleşmesine göre, yönetim kurulu üyelerinden birisinin toplantı yapılmasını istediği hallerde...
... tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan genel kurul kararlarının ve yeni yönetim kurulu hakkındaki alınan kararların iptal edilmesini talep ve dava etmiştir....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 10.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
Bu bakımdan özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılamayacağı anlaşılmakla davacının özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin kararın iptali koşullarının gerçekleşmediği kanısına varılmıştır. Dava konusu başkan, yönetim kurulu üyelerinin 2015-2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine ilişkin 4 nolu genel kurul kararı yönünden; İbra; genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklamasıdır. Genel kurul bu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerinin hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır....
DELİLLER: ... tarihli ... karar sayılı yönetim kurulu kararı, sicil kayıtları, genel kurul tutanakları, davalı şirket esas sözleşmesi, taraf vekilleri açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, davalı şirket Yönetim Kurulunun... tarihli ... karar sayılı kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Yönetim Kurulu (...) ... tarihli ...karar sayılı kararında; "2022 YILI 2.OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ : Açılış ve Divanının Kurulması, 2. Yönetim kurulu toplantılarına davet edilmesine karşın haklı bir gerekçesi olmadan toplantara katılmayan yönetim kurulu üyesi ...'...
