Kayseri Valiliği Çevre, Şehircilik Ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü'ne müzekkereler yazılarak davalı kooperatifin tadilatlarıyla birlikte ana sözleşmesinin ve tüm genel kurul kararlarının, ayrıca tüm genel kurul kararlarının (... tarihli genel kurul toplantısı dahil) hazirun cetveli örneğinin gönderilmesi, yine ... tarihli genel kurul toplantısına üyelerin çağırılmasına ilişkin posta gönderi tebliğ listesinin okunaklı ve tastikli listesinin istenilmiş, kooperatifin kayıtlı adresi, ... tarihi itibarı ile ve halen kooperatifin ortak sayısının kaç olduğu sorulmuştur. *** tarihli yazılar ile bu müzekkerelerimize cevap verilmiştir....
Taraflar arasında uyuşmazlık bulunan hususların; 31/03/2022 tarihli genel kurul kararlarının iptali talebinin sübut bulup bulmayacağı noktasında toplanmış olduğu görüldü. Davacı tarafından 15/12/2022 tarihli celsede 25 sayfadan ibaret olduğunu beyan ettiği el yazılı beyan dilekçesi sunulmuştur. DELİLLER; Davacı tarafından dava dilekçesi ekinde; bankaya genel kurulda verilen önergelerin listesi, muhalefet şerhi koyup ret oyu verilen genel kurul toplantı tutanağı, varlık raporu hisse senedi ile ilgili belgeler mahkeme dosyasına sunulmuştur....
Maddesi ile TTK.nun 447 maddesi hükümleri uyarınca davetin usulüne uygun yapılmaması ve Genel Kurulda oy kullanma hakkının elinden alınması olması nedeniyle anılan Genel Kurul Kararlarının mutlak butlanla hükümsüzlüğü bakımından yukarıda sözü edilen OSB Yönetmeliğinde doğrudan bir düzenleme bulunmamakla birlikte Yönetmeliğin 16/4 maddesi uyarınca 6102 sayılı TTK.nun Anonim Şirketlere ilişkin 446 ve 447 maddeleri hükümleri kıyasen uygulanacak ve dava sebebi mutlak butlanla hükümsüzlük olarak değerlendirilecek olup TTK.nun 447. Maddesine göre yapılacak olan incelemede bir süre sınırlandırmasından söz edilemeyecektir. Burada öncelikle davacının dava açma hakkı bulunup bulunmadığı hususu irdelenmelidir ki, 6102 sayılı TTK.nun 445. Maddesi ile paralel düzenleme getiren OSB Yönetmeliği’nin 22....
süreci ile ilgili olarak hazırlanan yönetmelik taslağının görüşülerek karar alınmasına ilişkin olduğu anlaşılmıştır.Dosya kapsamı incelendiğinde; davacının iptali istenen genel kurul kararlarının tescilinin önlenmesi talebinin 6102 sayılı TTK'nın 27, 30, 32 ve 422. maddeleri uyarınca genel kurul kararlarının tescil ve ilanın yasal yükümlülük olması nedeniyle yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır....
Amaçlı Kooperatif Birlikleri Merkez Birliğinin 26.07.2019 tarihli Genel Kurul Kararının hükümsüzlük nedeniyle iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkememizce yapılan 08/09/2022 tarihli ön inceleme duruşmasında taraflar arasındaki uyuşmazlık ; 03/04/2019 tarihinde yapılan davalı şirketin 2018 yılına ait genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı yönetim kurulu faaliyet raporu 4 numaralı finansal tabloların tasdiki onaylanması ile davacının bilgi alma hakkı kapsamındaki taleplerinin reddine ilişkin kararın TTK 397/6 ile konsolide finansal tabloların sunulmamış olması nedeniyle TTK 514, TTK 515 ve TMS 27 md gereğince TTK 447 md ile butlanına (hükümsüzlüğüne) 5 numaralı yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kararlarının TTK 397/6 delaletiyle TTK 447 gereğince butlanına (Hükümsüzlüğüne)karar verilmesi istemi konusunda olduğu tespit edilmiştir. Taraflarca bildirilen deliller ;10.12.2014 tarihli Genel Kurul Tutanağı ,Hazırun Listeleri,Genel Kurul Tutanakları ve Hazır Bulunanlar Listeleri (2013-2022), .......
Mahkememizce yapılan 08/09/2022 tarihli ön inceleme duruşmasında taraflar arasındaki uyuşmazlık ; 03/04/2019 tarihinde yapılan davalı şirketin 2018 yılına ait genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı yönetim kurulu faaliyet raporu 4 numaralı finansal tabloların tasdiki onaylanması ile davacının bilgi alma hakkı kapsamındaki taleplerinin reddine ilişkin kararın TTK 397/6 ile konsolide finansal tabloların sunulmamış olması nedeniyle TTK 514, TTK 515 ve TMS 27 md gereğince TTK 447 md ile butlanına (hükümsüzlüğüne) 5 numaralı yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kararlarının TTK 397/6 delaletiyle TTK 447 gereğince butlanına (Hükümsüzlüğüne)karar verilmesi istemi konusunda olduğu tespit edilmiştir. Taraflarca bildirilen deliller ;10.12.2014 tarihli Genel Kurul Tutanağı ,Hazırun Listeleri,Genel Kurul Tutanakları ve Hazır Bulunanlar Listeleri (2013-2022), .......
Sonuç itibariyle, dava konusu genel kurul kararlarının yokluğunu ya da butlanını gerektirecek herhangi bir hukuka aykırılık tespit edilmediğinden ve dava dilekçesi incelendiğinde, Davacı vekilinin genel kurul kararlarının iptalini talep etmediğinden talep ile bağlılık ilkesi çerçevesinde genel kurul kararlarının iptal koşulları incelenmeksizin davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur....
A.Ş. 02/04/2021 tarihli 2018/2019/2020 yıllarına ait olağan genel kurulunun 3-4-5-6 nolu maddelerine ilişkin kararların öncelikle TTK 449 uyarınca Tedbiren yürütülmesinin geriye bırakılmasını, ... A.Ş. 02/04/2021 tarihli 2018,2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurulu 3-4-5-6 nolu maddelerine ilişkin kararlarının mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespitine veya işbu genel kurul kararlarının (3-4-5-6) iptalini, Davalı şirkete özel denetçi atanmasını, TTK 448 uyarınca; davalı şirket yönetim kurulunca iptal veya butlan davası açıldığını ve duruşma gününü ilan etmesi ve şirketin internet sitesine koymasını, yargılama giderlerinin ve ilerde vekil ile temsil edilmem durumunda vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini, talep etmişlerdir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24/05/2018 tarih, 2016/1167 esas ve 2018/684 karar sayılı ilamını dikkate alarak karar verdiğini, sermaye arttırımının tescilinden sonra iptal edilmesinin ara dönemde gerçekleşen birleşme işlemini kendiliğinden hükümsüz kılmadığını, HMK'nın 108/3, inşai hükümlerin, kanunda aksi belirtilmedikçe ileriye yönelik etki doğuracağını öngördüğü, TTK'da ise bu yönde özel bir düzenleme bulunmadığını, bu itibarla genel kurul kararlarının iptalinin geriye etkisinin “toptan ve mutlak" şekilde kabulünü gerektirecek bir hukuki gerekçe olmadığını, iptat edilebilir. genel kurul kararları, mahkeme tarafından verilecek bir iptal kararının kesinleşmesine kadar geçerli olup, sonuçlarını doğuracağını, öğreti ve içtihatta, genel kurul kararlarının iptalinin, (i) ortaklık içi ilişkileri aşan durumlarda üçüncü kişilerin menfaatlerinin ve işlem güvenliğinin korunması için, yahut (ii) geriye etkinin uygulanmasının çok güçleştiği durumlardan ileriye etkili olması kabul edilmekte olduğunu...
