da ki yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açma, 445 ve 447 uyarınca genel kurul ve yönetim kurulu kararları aleyhine iptal ve butlan davaları açma ve (azlık olarak) 531. maddeye göre şirketin haklı sebeple feshini dava etme haklarından yararlanabilirler. Kısaca ortaklar bütün bu konulardaki ihlal iddialarını ve azınlığın çoğunluk tarafından ezildiği yakınmalarına TTK'nun tanıdığı bireysel ya da azlık hakları ile çözüm aramak zorundadırlar. Bu yolda gitmeyerek anılan gerekçelerle mahkemeden şirkete yönetim kayyımı atanmasını istemek mümkün değildir (Prof. Dr. Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklığa Yönetim Kayyımı Atanması, İstanbul Barosu Dergisi, Cilt 91, Sayı 5, Yıl 2017, sahife 17,24 ve 25)....
Anonim şirket yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesi ile atanmış veya genel kurulca seçilmiş bir veya birkaç üyeden oluşabilir (TTK 359/1). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yönetim kurulu üyelerin ortak olma ve gerçek kişi olma zorunluluğu kaldırılarak, şirketlerin yönetiminin profesyonelleşmesi sağlanmaya çalışılmıştır. Yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi olması halinde, bu üyenin ölümü yönetim kurulu üyeliğini kendiliğinden sona erdirir (TTK 363). Yönetim kurulu birden fazla üyeden oluşuyorsa, ölüm nedeniyle boşalan üyelik yerine yönetim kurulunun diğer üyeleri yeni bir üye seçerler. Yönetim kurulu üye ölümü ile iş yapamaz hale geldiği için, her bir pay sahibi ve tüm ilgiller mahkemeden şirkete kayyum atanmasını talep edebilir. (TMK 426). Davacının iddiası ve tüm dosya kapsamına göre, davacının ortağı olduğu dava konusu şirketin yönetim kurulu başkanı ve bu sıfatla temsilcisi olan ......'ın 12/02/2021 tarihinde vefat ettiği, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..........
DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, davacının hissedarı olduğu davalı şirketin 10/03/2023 tarihinde yapılan genel kurulunda gündeme alınmayan gündem maddelerinin, gündeme alınması ve şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 411/1 nci maddesi hükmü"Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklindedir....
DELİLLER :Davalı şirketin ana sözleşmesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, ticari defter ve kayıtları, davalı şirketle bağlantılı olduğu iddia olunan şirketlerin Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, vergi kayıtları, bilirkişinin 30.11.2018 tarihli raporu, bilirkişi kurulunun 31.03.2019 tarihli ek raporu ile tüm dosya kapsamı. GEREKÇE :Talep, davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali ve davalı şirket yönetim kurulunun görevden alınarak şirkete kayyım atanması isteminden ibarettir. (TTK'nun m. 445, 446, 449; 364) Davacı, davalı anonim şirketin ortağıdır. Davalı şirkette dava tarihi itibariyle 2300 hissesi (%8,51) bulunmaktadır. Şirketin diğer hisseleri ... ailesinin fertlerine aittir....
nun 02/10/2017 tarihli genel kurul kararı ile yönetim kuruluna seçildiğini, TTK'nın 314.maddesine göre anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresinin 3 yıl olarak belirlendiğini, kanunda yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolması halinde yönetim kurulu üyesi sıfatının kendiliğinden düşeceğine dair açık bir hükme yer verilmediğini, bu boşluğun Yargıtay kararları ile doldurulduğunu, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar zorunlu görevlerine devam edeceklerinin kabulünün gerektiğini, bu nedenle davalı şirketin 02/07/2017 tarihinde seçilen yönetim kurulunun, yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar mevcudiyetini korumaya ve olağan işleri yürütmeye devam edeceğini, yönetim kurulu yokluğu sebebi yönünden davanın reddinin gerektiğini, şirkete kayyım atanmasının mümkün olmadığını, davanın usulden reddine karar verilmediği takdirde Tire 1.Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2019/651 esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını talep ettiklerini...
Talep, TTK'nın 410, 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi veya kayyım atanması istemlerine ilişkindir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... esas sayılı dosyası üzerinden genel kurul toplantısının yapılmasını sağlamak üzere şirkete kayyım atanması talep edildiğini, buna karşılık kayyım tayini davası açıldıktan yaklaşık 2 ay sonra davacı ... tarafından ... tarihinde Mahkememizin .../......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve re'sen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda davacılardan ...... tarafından Konya....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında TTK'nın 410 ve devamı maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atanması talepli olarak davalı şirket aleyhine dava açıldığı ve o davada davalı şirketi temsil etmesi için bir temsil kayyımı atanması için eldeki davanın açıldığı anlaşılmıştır. Dosyadaki bilgi ve belgelere göre; davalı şirketin iki ortaklı bir anonim şirket olup, ortaklarının ....... şirketi ile ......, davalı şirketin çoğunluk hisse sahibi ortağı olan ..........
DAVACILAR 1- 2- VEKİLİ : DAVALILAR : 1 2- VEKİLİ : DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : {}Davacı taraf vekilinin davalı taraf aleyhine açtığı işbu dava mahkememizin ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebepler ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesinde; Talep; şirket müdürünün haklı nedenle azli davasında şirkete tedbiren kayyım atanması istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, somut olayda davalı şirkete kayyım atanması talebi bakımından ihtiyati tedbir koşullarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır. Davacının, davayı kazanması halinde, dava konusu mal ve hakka kavuşmasını daha dava sırasında (hatta davadan önce) güvence altına almaya yarayan tedbirlere ihtiyatî tedbir denir (Baki Kuru, Medenî Usûl Hukuku El Kitabı, C....
