Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, davalı şirketin merkez adresi itibariyle mahkememizin görevli olduğu, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davalı gösterilen ... ...'ın münferiden yetkili olduğu görülmüştür. TTK 636/3. Maddesinde şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden subut bulunduğunda, şirketin faaliyetinin devamında diğer ortak yönünden menfaat bulunması halinde öncelikle davacı ortağın ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkartılma hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalı şirketin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüğünden kurulduğu tarihten itibaren vergi beyannameleri istenilmiş, gelen yazı cevabında 31/12/2019 tarihinde vergi kaydının resen terk konumunda olduğu yani faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil kaydı incelendiğinde, kurulduğu 2015 tarihinden itibaren olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmıştır....
Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, davalı şirketin merkez adresi itibariyle mahkememizin görevli olduğu, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davalı gösterilen ... ...'ın münferiden yetkili olduğu görülmüştür. TTK 636/3. Maddesinde şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden subut bulunduğunda, şirketin faaliyetinin devamında diğer ortak yönünden menfaat bulunması halinde öncelikle davacı ortağın ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkartılma hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalı şirketin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüğünden kurulduğu tarihten itibaren vergi beyannameleri istenilmiş, gelen yazı cevabında 31/12/2019 tarihinde vergi kaydının resen terk konumunda olduğu yani faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil kaydı incelendiğinde, kurulduğu 2015 tarihinden itibaren olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmıştır....
Mahkemece uyulmasına karar verilen Dairemiz bozma ilamında ise, şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiye edilmesine ilişkin davalarda, hakimin, somut olayın özelliklerine göre, şirketin feshi yerine ortağı şirketten çıkarmaya veya başka bir çözüme karar verebileceği, şirketin fesih ve tasfiyesine de karar verilebilir ise de takdir hakkının ne suretle kullanıldığının tartışılması gerektiği belirtilerek hüküm davalı şirket yararına bozulmuştur. Mahkemece bozmaya uyularak, davacı ortağın şirket ortaklığından ayrılma yönünde bir iradesi bulunmadığı, nihai talebin şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin olduğu, şirket ana sözleşmesinin 5. maddesiyle şirketin 10 yıl süreyle kurulduğu, bu sürenin hali hazırda dolmuş olduğu ve davacının ortaklığın devamına muvafakati bulunmadığı gerekçesiyle, davalı şirketin süresinin dolduğundan bahisle TTK’nın 636/1. maddesine göre fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir....
Davalı şirketin en son 2021 senesine ait bilânçosuna bakıldığında mali durumunun dahada bozulduğunu, mamullerini elden çıkardığı, nakit ve alacaklara dönüştüğü, değerlenecek kayda değer bir varlığının kalmadığı, 1.418.993,19 TL. lık varlığa karşılık, 1.968.258,09 TL. sı tutarında borcunun bulunduğunu, davacıya ödenebilecek herhangi bir ayrılma payının kalmadığı belirlenmiştir. Davalı şirketin yıllık olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı, kâr payı dağıtılmadığı, zarar ettiği, fesih ve tasfiye için koşulların oluştuğu bu hususta kusurun davalı şirketin diğer ortağı şirket müdürü ----- kaynaklandığı görülmekle davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
Tic. ve San. Ltd Şti'nin fesih ve tasfiyesine, 2-Tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'...
Şirketin fesih ve tasfiyesi davası, çıkma ve çıkma payı ödenmesi davası ile terditli olarak açıldığından; bu yönden, davalı yararına yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemiş, davacının çıkma payına ilişkin dava dilekçesinde faiz talebi olmadığından ve çıkma kararı yenilik doğurucu bir hak olduğundan bu yöndeki talebin reddine karar verilerek kısmen kabul kısmen reddi olarak değerlendirilerek, alacağın feri niteliğindeki faiz alacağı bakımından red yapıldığından davalı yararına vekalet ücretine hükmedilmemiş olup tüm yargılama giderlerinden davalı sorumlu tutulmuştur....
ye karşı dava açmak ve haklarını savunmak olduğunu, davanın tamamıyla reddi gerektiğini, karşı dava yönünden ise davacı-karşı davalı ortak temsil yetkisini kötüye kullanarak şirket haklarının tazmini için dava açılmasına engel olduğunu ve şirketi zarara uğrattığını, müvekkiline Mersin Akdeniz İnşaat Proje Ltd. Şti. adına Mersin Büyükşehir İmar İnşaat Tur. Otopark Elek. Ürt. Org. San. Ve Tic. A.Ş. ve Mersin Büyükşehir Belediyesi'ne karşı dava açabilmesi ve haklarını savunabilmesi için tek başına temsil yetkisi verilmesi gerektiğini ileri sürerek ve resen göz önüne alınacak nedenlerle kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl dava haklı sebebe dayalı limited şirketin fesih ve tasfiyesi davası, karşı dava temsil yetkisinin kısıtlanması ve temsil- atama istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3....
Sayılı ilamında; "..Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Şirketin feshi davasının ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, şirket ortağına husumet yöneltilmesi doğru değildir. Bu durumda, davalı ortaklara karşı açılan şirketin feshi davasının husumet nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davalı ortaklar aleyhine sonuç doğuracak şekilde karar verilmesi isabetli görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir." Şeklinde kabul edildiği anlaşılmıştır. Davacının kapatılmasını(feshini) veya ortaklıktan çıkmasını talep ettiği dava dışı ... Tic. Ltd. Şti.'...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile özel denetçi tayin edilmesi için açılan davada, salt bilanço ve kâr/zarar tablosu bazında yapılan "Sınırlı" inceleme sonucu bu talebinin kabul görmemiş ve davanın reddedildiğini, mahkeme kararının İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde incelendiğini, Türk Ticaret Yasası'nın 531. ve ilgili maddeleri çerçevesinde şirketin fesih ve tasfiyesi, bunun Mahkemece uygun görülmediği takdirde, karara en yakın tarihteki müvekkilinin sahip olduğu hissenin saptanacak gerçek değerinin kendisine ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkmak için mahkemeye başvurmak zorunda kalındığını belirterek TTK. 531. maddesi ve ilgili mevzuat çerçevesinde, haklı nedenlerin varlığının yanı sıra, her iki taraf açısından ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi sonucu, şirketin fesih ve tasfiyesine, fesih uygun görülmediği takdirde, hissenin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin davacıya ödenip, şirketten çıkmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti...
Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine, -Tasfiye memuru olarak şirketin son temsilcisi ...'...
