DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 09/07/2025 YAZIM TARİHİ : 09/07/2025 İskenderun Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 16/05/2024 tarih ve 2024/... Esas 2024/... Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş ve Mahkemece dosya Dairemize gönderilmiş olmakla HMK 352. maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan ön inceleme sonucu; GEREKÇE : Dava, tasfiye memurunun azli talebine ilişkindir. Davacı taraf, müvekkilinin davaya konu ve tasfiye sürecine girmiş olan şirket '' ... Şirketi (...) 'nin % 50 hissesine sahip olduğunu, davalı müdürünün Ticaret sicil gazetesine şirket müdürü, eşi olan ortağı ile yapmış olduğu bir genel kurul toplantısını sunmuş ve şirkette tasfiyeye gittiğini, 03 Ocak 2024 tarihinde tasfiyeye ilişkin 3....
Gerek esas dava gerekse geçici hukuki koruma tedbirlerinden olan ihtiyati tedbir yolu ile ancak haklı sebeplerin varlığı ve uyşmazlığın konusunu oluşturması halinde şirket yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkileri sınırlandırılabilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. 5. Somut olayda, TTK m.630/2.maddesi gereğince haklı nedenle limited şirket yöneticisinin azli istemiyle açılan davada, dava sonuçlanıncaya kadar şirketin mahkemece tayin edilecek bir kayyum tarafından temsil ve ilzam edilmesine ve davalı şirket müdürünün yönetim yetkilerinin kısıtlanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi istenmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Asıl dava, şirket müdürünün azli, davalıların ortaklıktan çıkarılması ve davadışı şirkete kayyım atanmasına, birleşen dava ise davalıların şirket ortaklığından çıkarılması ve tasfiye paylarının tespit ve ödenmesine ilişkindir. Mahkemece yukarda tarih ve numarası verilen karar ile asıl davanın kısmen kabulü ile davalılardan ...’un şirket müdürlüğünden azline, davadışı İpekcan Özel Eğitim Yurt Sağlık ve Bakım Hizm. Ltd. Şti.’ne kayyım atanmasına, fazlaya dair istem ile birleşen davanın reddine hükmedilmiş olup kararın asıl davada davalılar – birleşen davada davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine dava dosyası Dairemize gönderilmiş olup bu aşamada temyiz eden taraf vekili Av. ...’in 23.09.2013 tarihli dilekçesiyle temyizden vazgeçtiklerini bildirdikleri gözlenmiş olmakla, dosya re’sen ele alındı, gereği görüşülüp düşünüldü....
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket yöneticisinin şirketi zarara uğrattığının tespit edildiği ve bu hususun TTK 630/3. maddesi gereğince ağır kusur oluşturduğu gerekçesiyle davalı şirket müdürünün davalı şirketteki müdürlük görevinin kaldırılmasına dair verilen karar davalılar vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizce onanmıştır. Davalılar vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirketin ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir....
Kayıt Sistemi olarak Tıp Data kullanıldığı, hastalara koyulan tanılar karşılığında yapılan işlemlerin tıp kurallarına uygun olduğu yönünde görüş bildirdiği, davacının şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerektiği, yapılan yargılama, toplanan deliler ve itibar olunan bilirkişi raporlarına göre davalı şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektirecek haklı sebebin ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
HUKUK DAİRESİ Dava, davalı şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması isteminden ibarettir. Davanın açıldığı... Asliye Ticaret Mahkemesi'nce davanın kabulüne, davalı şirket müdürünün azline, diğer davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmiş, bu karara karşı davalılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulması üzerine dosyanın gönderildiği ... Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, yukarda tarih ve numarası yazılı kararla istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermiş olup, bu kararın davalı vekilince temyizi üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olup aşamada davacı vekilinin, yerel ilk derece mahkemesine sunduğu 11.4.2018 tarihli dilekçesi ile müvekkiline ait beyan dilekçesini ibraz ederek taraflar arasında sulh vaki olması üzerine müvekkilinin davadan feragat ettiğine yönelik beyanda bulunduğu ... Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 14.5.2018 tarihli yazısı ve eklerinden anlaşılmakla dosya re’sen ele alındı, gereği görüşülüp düşünüldü....
-2- şirket kurarak özen ve bağlılık yükümlülüğünü zedelediği, işçilerin ücretlerinin ödenmesinde yetersiz kaldığı, 6762 sayılı TTK'nın 630. maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirket müdürünün azline ve SMMM Olcay AKBULUT'un şirket müdürü olarak müdürlükten doğan tüm işlemlere yetkili olmak üzere atanmasına karar verilmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin anasözleşmesine göre yarıdan bir fazla hisseye sahip ortaklar tarafından müdürün değiştirilebileceği, davacının davalı şirketin %60 hissesine sahip olup, davacının yokluğunda yeterli nisap sağlanmaksızın alınan kararın anasözleşmeye aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı şirketin 26.09.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan şirket müdürünün azli ve yeni şirket müdürünün atanmasına ilişkin kararın batıl olduğunun tesbitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 23/12/2025 (Ara Karar) NUMARASI: 2025/1125 Esas DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:04/02/2026 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Müvekkilli ...'ın, davalı şirkette %50 pay sahibi olduğunu, diğer ortak ...'un münferit yetkili müdür olduğunu, şirket müdürünün azli ve kayyım atanması talebine yönelik Bakırköy 1. ATM nin 2025/1223 esas sayılı dosyada dava açıldığını, davalı şirketin feshi yerine, ...'un şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebileceğini, davalı şirkete “yönetim ve temsil kayyımı” aksi halde “denetim kayyımı” atanmasını talep ettiklerini, şirketin devredilebilir malvarlığının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.İlk derece mahkemesince; dosyada mübrez belge ve delillerin yaklaşık ispat için yeterli olmadığı, Bakırköy 1....
nin ana sözleşmesinde, rekabet konusunda izin verildiğine dair maddenin bulunmadığı, bu açıdan davalının anılan şirketteki müdürlük görevinden azli için haklı nedenin oluştuğu, ancak müdürlükten azli istenen şirketin davalı olarak gösterilmediğinden, davanın usulden reddinin gerektiği, davanın "tasfiye memurunun azli" davası olarak kabul edilmesi halinde ise tasfiye memuru olarak davalının azlini gerektiren haklı bir nedenin tespit edilemediği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, davacı vekilince temyiz edilmiştir. B. Bozma Kararı Dairemizin 29.04.2019 tarih ve 2018/1597 E., 2019/3235 K. sayılı kararıyla, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesinin zorunlu olmadığı, mahkemece işin esasına girilmesi ve sonucuna göre karar verilmesi gereğine işaret edilerek bozulmuştur. C....
