GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile devrin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescili istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi hükmünde; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onanacağı, ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulların da belirtileceği, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu suretle tamamlanacağı, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde, pay devrine onay vermiş sayılacağı hüküm altına alınmıştır....
Hukuk Dairesinin 09/03/2015 tarih, 2014/17785 Esas, 2015/3214 Karar sayılı emsal içtihadında; "...Dava, limited şirket hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir....
un pay devrinin 16.05.2020 itibariyle gerçekleşmiş sayılacağı, -Pay defterine kayıt : Pay devrinin genel kurulda onaylanmasını takiben TTK.m.594 gereğince sermaye paylarının devirleri ve geçişlerinin ortaklar pay defterine de kaydedilmesi gerekeceği, somut davada davacının pay devrinin pay defterine kaydedildiğine dair bir bilgi olmadığı, ancak pay devrinin genel kurulun açık veya örtülü onayı ile gerçekleşmiş sayılacağı için pay defterine kayıt yapılmamış olmasının belirleyici olmayacağı, -Ticaret siciline tescil ve ilan : Limited şirket pay devrinin TTK.m,598 gereğince ticaret siciline tescilinin gerekeceği, ancak tescilin kurucu değil açıklayıcı olduğu, dolayısıyla pay devrine ilişkin ilk iki aşama tamamlanmış ise pay devrinin ortaklar pay defterine ve ticaret siciline kaydedilmemiş olması pay devrinin gerçekleştiği gerçeğini değiştirmeyeceği anlaşılmıştır. Pay devrinin ticaret siciline tescilini kural olarak şirket müdürü talep eder....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava, davalılar aleyhine açılan pay devrinin tespiti davasının şartlarının oluşup oluşmadığı, davacının pay sahibi olup olmadığı ve bunun sonucunda ticaret sicil kaydının düzeltilip düzeltilemeyeceğine hisse devrinin tespiti ve devrin ticaret siciline tescili davasıdır.Mahkememizce dava dilekçesi, beyan dilekçesi, taraflarca dosyaya sunulan deliller, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir.------sayılı ilamında:"1-Dava, limited şirket ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, geçerli bir hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, pay defterine işlenme koşulu aramanın yersiz olduğu ve bu nedenle pay defterine kaydedilmemesinin geçerliliğe etkisinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
Tüm bu açıklanan nedenlerle ve dosya kapsamına göre; Somut olayda davacı ... ile Davalı ... arasında ki hisse devir sözleşmesinin noterde düzenlendiği ve ortaklar kurulunun pay devrine ilişkin muvafakat vermesi koşullarının gerçekleşmediği anlaşılmakta ise de; devrin pay defterine kaydedilip kaydedilmediğinin tespiti bakımından davacı tarafça dosyaya herhangi delil ve belge sunulmadığı, davalı şirket adına meşruhatlı davetiye tebliğine rağmen pay defterinin de ibraz edilmediği anlaşılmakla, Limited şirketteki pay devrinin geçerli olabilmesi için aranan 3. Koşulun gerçekleştiğine dair bir tespit yapılamamıştır. Bu nedenle asıl dava yönünden hisse devrinin pay defterine işlendiği hususu ispat edilemediğinden reddine karar vermek gerekmiş, davacılardan ...'...
DAVANIN TESPİTİ, DAVA ŞARTLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ : Dava, limited şirkette pay devrinin tespiti, sicile tescil ve ilanı istemlerine ilişkindir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Esas sermaye payının geçişi hâlleri Devir başlıklı 595 inci maddesi "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır....
Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla davacı ... ile davalı ... arasındaki hisse devir sözleşmesinin noterde düzenlendiği, ortaklar kurulunun pay devrine ilişkin muvafakat vermesi koşullarının gerçekleşmediği, devrin pay defterine kaydedilip kaydedilmediğinin tespiti bakımından davacı tarafça dosyaya herhangi delil ve belge sunulmadığı, davalı şirket adına meşruhatlı davetiye tebliğine rağmen pay defterinin de ibraz edilmediği, limited şirketteki pay devrinin geçerli olabilmesi için aranan 3. koşulun gerçekleştiğine dair bir tespit yapılamadığı, davacılardan ...'in davalı şirkete kayyum olarak atanması istemi bakımından ise şirkette organ yokluğu durumunun söz konusu olmadığı, şirkete kayyum atanması koşullarının mevcut olayda bulunmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı reddine karar verilmiştir. IV....
GEREKÇE :Dava, limited şirket pay devrinin davalı şirketin pay defterine tescili ile ticaret siciline tescil ve ilanına, olmadığı taktirde davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ile hisse devir sözleşmesi uyarınca ödenen bedelin tahsili istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davalı şirket hakkındaki davanın kabulü ile davacı ile davalı şirketin ortağı olan davalı ... arasında düzenlenen 22/11/2019 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesine konu 196/400 payın, davalı şirketin pay defterine tescili ile ticaret siciline tescil ve ilanına, davalı ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır....
GEREKÇE :Dava, limited şirket pay devrinin davalı şirketin pay defterine tescili ile ticaret siciline tescil ve ilanına, olmadığı taktirde davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ile hisse devir sözleşmesi uyarınca ödenen bedelin tahsili istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davalı şirket hakkındaki davanın kabulü ile davacı ile davalı şirketin ortağı olan davalı ... arasında düzenlenen 22/11/2019 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesine konu 196/400 payın, davalı şirketin pay defterine tescili ile ticaret siciline tescil ve ilanına, davalı ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır....
Hukuk Dairesinin 09/03/2015 tarih, 2014/17785 Esas, 2015/3214 Karar sayılı emsal içtihadında; "...Dava, limited şirket hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir....
