Somut olayda ; Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre, davalı şirketin halen faal olduğu, dava tarihi itibariyle en son yönetim kurulu üyelerinin 30/03/2013 tarihli genel kurul kararı gereğince davacı ... ve ...... olup, kendilerinin 30/03/2013 tarihli genel kurul toplantısında 3 yıl süreyle görev yapmak üzere yönetim kuruluna seçildikleri, Konya.... Noterliği'nin 05/04/2013 gün ve ...... yevmiye nolu işlemiyle onaylanan 30/03/2013 tarihli yönetim kurulu kararına göre de 3 yıl süreyle davacı ...'in yönetim kurulu başkanlığına, ......'un ise yönetim kurulu başkan yardımcılığına seçildikleri, davalı şirketi temsil ve idaresinin münferit yetkili olmak üzere 3 yıl süreyle ......'a bırakıldığı belirlenmiştir....
Tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında göre ortaklardan müteşekkil usulüne göre seçilen son Yönetim Kurulu üyelerinin ... (Yönetim Kurulu Başkanı), ... (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı), ... (Yönetim Kurulu Üyesi) söz konusu ... tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısına ... tarafından görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ... de katıldığını ve Genel Kurul tutanaklarını imzaladıklarını, bu nedenlerle Genel Kurul toplantılarına ilişkin; ... tarihinden sonra iş bu davanın açıldığı tarihe kadar, özellikle ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararı, ... Tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı, ... Tarihli Olağan Genel Kurul kararı, ... tarihli Genel Kurul kararı, ... tarihli Olağan Genel Kurulu toplantı kararlarının yokluğu tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne, Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin; Özellikle ... Tarihli ... numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli ve ... Numaralı Yönetim Kurulu kararının, ... Tarihli Yönetim Kurulu kararının, ......
Açılış, Divan heyetinin seçilmesi ve Olağanüstü Genel kurul toplantısı tutanağının imzalanması için Divan heyetine yetki verilmesi, 2-Yönetim kurulu seçimi yapılması, Yönetim kurulu üyelerinin sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesine karar alınması, 3. Dilek ve temenniler, kapanış....
için genel kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanıp, tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kanuna aykırı olarak oy kullandıklarını, halen kanunen ibra edilmemiş bir yönetim kurulu şirketi yönettiğinden genel kurul sonrası alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu ileri sürerek, 24.4.2015 tarih ve 2015/6 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, 23.07.2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı gündemin 4 ve 5. maddelerinde yönetim ve denetim kurulları seçimi yapıldığını, bunun haricinde bir karar alınmadığını, davaya konu olağanüstü genel kuruldan önce, şirket yönetim kurulunun olağan genel kurulun 09.06.2012 tarihinde toplanması için karar alınmak istendiğini ancak yönetim kurulu üyeleri olan davacılar karara imza atmadıklarından karar alınamadığını, şirket yönetim kurulu toplanamadığı için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılma kararı alındığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III....
menfaatleri ile bağdaşacak şekilde kanuna aykırılıkları sebebiyle iptal edilmesi gereken karaların alınmasının sağlandığı, Mahkemenin genel kurul kararlarının iptali görüşünde olmasa dahi genel kurul toplantı gündeminin belirlendiği 27.02.2020 tarihli yönetim kurulu kararı yok hükmünde olduğundan, butlan halde bir yönetim kuruluna bağlı olarak yapılan genel kurul kararlarının da butlan olacağının izahtan vareste olduğunu belirtilerek, tedbiren davalı şirketin 23.03.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan, Yönetim Kurulu seçilmesine dair alınan 3 numaralı kararın yürütülmesinin TTK m. 449 uyarınca durdurulmasına, akabinde aradaki bağlantı nedeniyle davanın İstanbul 9....
Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, yönetim kurulunun 11/04/2012 tarihinde usulüne uygun olarak toplanarak davacının istifasının kabulü ile yerine S ... 'nin atanmasına karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa dilekçesinin işleme konularak, davalı ... Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının alındığı, davacının 07/06/2010 tarihli genel kurul öncesi, genel kurulda meydana gelecek farklı bir durum çerçevesinde kullanılmak üzere henüz yönetim kurulu üyesi seçilmeden yapılacak genel kurulda seçileceği yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğine dair belgeyi verdiğini iddia ettiği, savcılık soruşturma evrakı evresinde ifadeleri saptanan ... , ... ile ... ve ......
ın genel kurul kararı ile davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, her ne kadar müvekkili şirketin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi konumunda bulunmuş olsa da davalı şirketin Esas Sözleşmesi’nin Yönetim Kurulu başlıklı 8. maddesi gereğince yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp karar alabileceğinden müvekkili şirketin tek başına yani diğer yönetim kurulu üyesi olan ...’ın katılımı olmadan yönetim kurulu toplantısı yapma ve karar alma yetkisinin bulunmadığını, diğer yönetim kurulu üyesi ...'...
Mahkemece bozma kararına uyularak yapılan yargılama sonucunda olağanüstü genel kurul yapılmasından vazgeçilmesine dair sendika Yönetim Kurulu Kararının iptaline, kayyım vasıtası ile davacı vekilinin olağanüstü genel kurul yapılmasına ilişkin talebi ile ilgili verilen karar Yargıtay ilamında bozma konusu yapılmadığı gerekçesiyle bu talebin reddine karar verilmiştir. 4688 sayılı Kamu Görevlileri Sendikaları Kanunu'nun 10.maddesinin dördüncü fıkrasında "Olağanüstü genel kurul, yönetim kurulu veya denetleme kurulunun gerekli gördüğü durumlarda ya da genel kurul üye veya delegelerinin beşte birinin yazılı isteği üzerine en geç altmış gün içinde toplanır"hükmüne yer verilmiş, beşinci fıkrasında 'Genel kurula çağrı yönetim kurulu tarafından yapılır' kuralı düzenmiştir....
Mahkemece bozma kararına uyularak yapılan yargılama sonucunda olağanüstü genel kurul yapılmasından vazgeçilmesine dair sendika Yönetim Kurulu Kararının iptaline, kayyım vasıtası ile davacı vekilinin olağanüstü genel kurul yapılmasına ilişkin talebi ile ilgili verilen karar Yargıtay ilamında bozma konusu yapılmadığı gerekçesiyle bu talebin reddine karar verilmiştir. 4688 sayılı Kamu Görevlileri Sendikaları Kanunu'nun 10.maddesinin dördüncü fıkrasında "Olağanüstü genel kurul, yönetim kurulu veya denetleme kurulunun gerekli gördüğü durumlarda ya da genel kurul üye veya delegelerinin beşte birinin yazılı isteği üzerine en geç altmış gün içinde toplanır"hükmüne yer verilmiş, beşinci fıkrasında 'Genel kurula çağrı yönetim kurulu tarafından yapılır' kuralı düzenmiştir....
