şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yasağına aykırı işlemlerinin ve şirketle rekabet yasağını ihlal edip etmediklerinin tespiti ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak şirkete kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Davacının davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yasağını ve şirketle rekabet yasağını ihlal edip etmediklerinin tespiti talebi ve şirket yöneticilerinin azli ile davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik talepleri mahkememizin 2021/320 esas sayılı, genel kurul kararının iptali talebini de içeren, dosyasından tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/598 Esas KARAR NO : 2022/1219 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 02/08/2022 KARAR TARİHİ : 29/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 02.08.2022 tarihli dava dilekçesinde ; davacı ... ' un ... Turistik Yatırımlar Ve Pazarlama A.Ş.'nin ortağı olduğunu , şirketin, İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmiş son genel kurulunun 19.02.2021 tarihinde yapıldığını ,bu genel kurulun toplantıya çağrı işlemlerinin, İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ......
Sayılı ilamında da; "Dava, davalı şirkete idare ve temsile yetkili kayyım atanması istemine ilişkin olup, anonim şirkete kayyım atanması kural olarak şirketin organsız kalması halinde talep edilebilecek bir tedbir niteliğinde olup, somut olay bakımından davalı şirketin organsız kalmasının söz konusu olmadığı hususu gözden kaçırılarak davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmadığına" karar vermiştir. Bu kararı yönetim kayyımı atanmasına ilişkin olup tedbir yoluyla dahi yönetim kayyımı atanması mümkün değildir. Mahkememizce gerek limited şirketler gerekse Anonim şirketler bakımında şirketin mevcut organı bulunduğu takdirde bu organ etkisizleştirilerek yönetim kayyımı atanması mümkün görülmemektedir. TTK m.630/2 maddesinde dahi verilecek yönetim kayyımı kararı nihai hükümde verilebilecek bir karardır....
ileri sürerek, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararlarının iptaline, şirket yönetim ve denetim kurulunun seçimine ilişkin kararların iptaline, şirkete kayyım atanmasına, davalı yöneticilerin şirkete verdiği zararın tespiti ile davalı şirkete verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Dava, davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresinin sona erdiği, yapılan genel kurullarda da yeni yönetim kurulunun seçilemediği ve bu şekilde şirketin organsız kaldığından bahisle şirkete yönetim kayyımı atanması talebine ilişkindir....
Davacı vekilinin davalı şirkete kayyum atanmasına ilişkin istinaf sebepleri incelendiğinde, 6102 sayılı TTK'nun 365. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağı düzenlenmiş, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları TTK 408 maddesi uyarınca genel kurulun, devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. TTK da anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenlemenin bulunmadığı gibi anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamaktadır. TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Anonim Şirketin organsız kalması nedeniyle kayyım atanması talebine ilişkindir. Mahkememizce, ...'nin sicil dosyasının celp edilerek incelenmesi ile; şirketin 2 ortaklı olduğu, 03/09/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirketin yönetim kuruluna ve temsilciliğine dava dışı ... 'in seçildiği, 03/09/2021 tarihi itibariyle görev süresinin dolduğu, her ne kadar TTK'nın 410. maddesi uyarınca görev süresi sona eren yönetim kurulu tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir ise de, dava dışı yönetim kurulu üyesi tarafından şirket genel kurulunun 3 kez toplantıya çağrıldığı ancak her üç toplantıda da toplantı başkanlığı seçimi yapılamadığından genel kurul gündem maddelerinin görüşülmesine geçilemediği ve yönetim kurulu üyeliğine seçim yapılamadığı anlaşılmıştır. Türk Ticaret Kanunu'nda Anonim Şirkete kayyım atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır....
Anonim şirketlerde genel kurulun yetkisinde olmayan hususlarda şirketin temsil ve idaresi yönetim kurulu tarafından yerine getirilir. Davalı şirket davacı ortağa ait hisseleri haklı bir neden olmaksızın elinde tutuyorsa bu talep şirkete karşı açılacak bir davada ileri sürülebilir. Ancak; şirket yönetiminde bir boşluk yok iken payların iadesi istemi yerine getirilmek üzere kayyım tayin edilemez. Davacı dayanağı karar TTK nın 413.maddeye dayalı genel kurula çağrı yapmak üzere kayyım atanması istemine ilişkin olup; kanunda açıkça düzenlenen bu hal somut uyuşmazlığa emsal teşkil etmemektedir. Mahkemece organları tamam olan bir anonim şirkete; yönetim kurulunun yerine getirmediği bir işlemi yapmak üzere kayyım tayini isteği istisnalar haricinde mümkün olmadığından istinaf nedenleri yerinde olmayan davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir....
Gıda Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketine tedbiren kayyım atanmasını dava ve talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 24.03.2025 tarihli ara kararıyla; "...Eldeki fesih tasfiye davasında, tedbiren şirkete kayyım atanması isteminin şirketin organsız kalmadığı ve kayyım tedbirine ihtiyaç olduğunu ortaya koyan somut delil ve yaklaşık ispatın bu aşamada oluşmadığı nazara alınarak davacı vekilinin şirkete kayyıma atanması talebinin reddine karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur."gerekçesiyle, davacı vekilinin şirkete kayyım atanması talebinin reddine, karar verilmiştir.Bu ara karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/594 KARAR NO : 2022/1071 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 04/07/2022 KARAR TARİHİ : 30/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirkete kayyım atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ..... A.Ş.'nin, olağan genel kurulunun toplanarak yeni yönetim kurulunun ve organların seçilebilmesi için gerekli tüm işlemleri yapmak üzere ve bu işle sınırlı olarak şirkete kayyIm atanmasına, kayyum olarak aynı zamanda şirketin kuruluş işlemlerini yapan ve muhasebe kayıtları ile defterlerini de tutan .... Mah. .... Sok.No:.... ..../İst adresinde faaliyet gösteren ...... TC kimlik numaralı .....'...
