(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.", Şeklinde hükümler yer almaktadır. Dava dilekçesinden davanın, şirket müdürünün azli istemine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Şirket müdürünün azli davasında husumetin müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Eldeki davada, husumet, yerinde olarak davalı müdüre yöneltildiği gibi şirkete de yöneltilmiştir. Şirket yönünden açılan davanın, pasif husumet yokluğundan ötürü usulden reddine karar verilmelidir. Uyuşmazlık konusu, davalı ...'ın, davalı "... ... Gıda Pazarlama Ltd. Şti." müdürlüğünü yönetim hakkı ve temsil yetkisinin haklı sebeplerle kaldırılmasının gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır. Davacı, davalı ...'...
şirket müdürünün tüm yetkilerinin kaldırılması ile birlikte, müvekkili şirket müdürünün şirketi başına şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğuna ilişkin karar alınmasını, davalının yetkilerinin kaldırılması ile müvekkili şirket ortağı ve müdürü olan ...'...
Bunun yanında, TTK'nun 630.maddesi gereğince davalı şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması için haklı nedenlerin bulunup bulunmadığı konusunda kanıt yükümlülüğünün, iddiayı ileri süren davacı ortağa ait olduğu da kuşkusuzdur....
"Rekabet yasağına ilişkin 626 madde de rekabet yasağını ihlal eden müdüre ne yaptırım uygulanabileceği düzenlenmediği gibi, anonim şirketlere ilişkin 396.maddeye bir atıf yapılmamıştır.Limited şirketlerde şirket müdürünün rekabet yasağının ihlali haklı sebep teşkil ettiğinden 630'maddeye göre müdürün azli istenebileceği gibi ek olarak TTK m. 636/3 kapsamında ortaklar, şirketin haklı sebeple feshini talep edebileceklerdir. Müdürlerin rekabet yasağını ihlal etmeleri durumunda TTK'nın 644 madde atfıyla 553 madde uyarınca tazminat isteme hakları mevcuttur....
yüksek ücretten dolayı şirketin zarara uğratıldığından bahisle tazminat ve şirket müdürünün azli ile şirkete kayyım atanmasına yönelik davanın ispata elverişli delillerle ispatlanamaması nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
nun davacının da miras yolu ile hissedar olduğu davalı şirketin asıl faaliyetinin bulunduğu akaryakıt istasyonunun kira sözleşmesini ve bayilik sözleşmesini fesih ederek, eşi ve kendisine ait olan diğer bir şirket ile aynı gün yeni bir sözleşme yaptığı ve kira sözleşmesini de yeni şirkete devrettiği, bu devirle davalının şirket faaliyetini tamamen sonlandıracak bir hale sokmuş olduğu, tüm işletmeyi diğer şirkete devrettiği, bu durumun şirket müdürünün hem özen yükümlülüğünün ağır bir şekilde ihlali hem de işlem yapmama ve rekabet etmeme yasaklarını çiğnendiği, bağlılık yükümlülüğünün açıkça ihlal edildiği, TTK 630. maddesi gereğince davacının şirket ortağı olarak bu davaya açmaya hakkı olduğu, şirket müdürünün azli için hakli sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle ...'...
in müdürlükten azli ile şirket kayyum atanmasına, şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete denetçi atanarak rapor hazırlanıp müdürün ortaklara ve şirkete verdiği zararın hesaplanarak, müdürün şahsen sorumlu olduğu göz önünde bulundurularak ortaklara ve şirkete ödenmek üzere şimdilik 500'er TL tazminatın davalı ... Üzer'den alınarak davacı ve davalı şirkete ödenmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. CEVAP: Davalılara usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermediği, bu haliyle HMK 128. Madde çerçevesinde iddiaları inkar etmiş sayıldıkları anlaşılmıştır. Yargılamaya katılan davalı ... Üzer, kişisel sorunları ve mali güçlükler sebebiyle tescil işleminin yapılamadığını bildirmiş, haksız davanın reddini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, limited şirket feshi tasfiyesi, şirket müdürünün azli, şirkete kayyum atanması, müdürün şirkete verdiği zararların tahsili talebine ilişkindir....
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; uyuşmazlığa uygulanması gereken TTK'nun 630.maddesi; "Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmünü içermektedir. Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. (Yargıtay 11....
yüksek ücretten dolayı şirketin zarara uğratıldığından bahisle tazminat ve şirket müdürünün azli ile şirkete kayyım atanmasına yönelik davanın ispata elverişli delillerle ispatlanamaması nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Belediye Encümenin 01.03.2023 tarihli kararı iptal etmesi de göz önünde bulundurulduğunda, şirket menfaatine aykırı işlem yapılmasının TTK m. 630/2 kapsamında davalı şirket müdürün azli için haklı sebep oluşturduğunun düşünülebileceği belirtilmiştir. Dava, yetkinin kötüye kullanılması nedeniyle şirket yöneticisinin azli istemine ilişkindir. Limited şirket müdürünün azli davası açısından, davada husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. İhtiyati Tedbir; mahkememizin 02.12.2022 tarihli ara kararı ile davalı ile birlikte müştereken temsil şeklinde Davacı ...'nın (T.C....), ... İnşaat İthalat İhracat Ltd. Şti.'ne kayyım olarak atamasına karar verilmiştir. Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK'nun 1521.maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır....
