YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ

11. Hukuk Dairesi         2023/4804 E.  ,  2024/6399 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi
SAYISI :2021/269 Esas, 2023/1223 Karar
HÜKÜM :İstinaf başvurusunun esastan reddine
İLK DERECE MAHKEMESİ :İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2019/237 E., 2020/587 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin ortağı olan müvekkilinin, 08.11.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 nolu kararlara muhalif olduğunu, süresiz olacak şekilde müdür seçiminin mümkün olmadığını, yine onursal başkanlık kurumunun Kanun'da düzenlenmediğini ileri sürerek, sözü edilen olağanüstü genel kurulun 2. ve 3. maddelerinde alınan kararların yoklukla ve/veya butlanla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; genel kurul kararlarının şirket ana sözleşmesine uygun olarak alındığını, 07.12.2017 günlü olağanüstü genel kurul toplantısında ana sözleşmesinin 8 inci maddesinin değiştirildiğini, davacının o toplantıda alınan kararlara karşı da iptal davası açtığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince, davacının dava konusu kararlara ilişkin muhalefet şerhini genel kurul toplantısında bildirdiği, davalı tarafın derdestlik itirazının yerinde olmadığı, anonim şirketlerin aksine limited şirketlerde müdürün atanma süresi ile ilgili herhangi bir düzenlemenin bulunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 616 ncı maddesi kapsamında müdürlerin atamaları ile görevden alınmalarının genel kurulun devredilemez yetkileri arasında bulunduğu gözetildiğinde, davaya konu kararların yasaya ve iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiği hususunun incelenen tüm dosya kapsamıyla sübut bulmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesince, ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ İNCELEMESİ
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 08.11.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan iki ve üç numaralı kararların yoklukla ve/veya butlanla malul olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenden alınmasına, 16.09.2024 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.