YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ

11. Hukuk Dairesi         2023/1765 E.  ,  2024/4197 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2020/1059 Esas, 2023/4 Karar
HÜKÜM : Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2019/1070 E., 2020/186 K.

Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 21.05.2024 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat .... ve davalı vekili Avukat .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü:

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %20 pay sahibi olduğunu, davalı şirket tarafından genel kurula ilişkin yapılan çağrının usulüne uygun olmadığını, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla müvekiline bildirilmediğinden müvekkilinin söz konusu genel kurul toplantısına katılamadığını, genel kurul toplantı tarihi, gündemi ve genel kurul toplantısına konu hususlar hakkında bilgi sahibi olamadığını, pay sahipliğinden doğan haklarını kullanamadığını, davalı şirketin genel kurul toplantısı yapacağından toplantıya sayılı günler kala şifahi şekilde haberdar olduğunu ve müvekkilinin şirket kayıtlarını inceleme fırsatı bulamadığını, müvekkilini temsilen taraflarına toplantıdan bir gün önce 19.09.2019 tarihinde 2016 yılı karşılaştırmalı bilanço, 2017 yılı karşılaştırmalı bilanço ve 2018 yılı kurumlar vergisi beyannamesi fotokopileri olduğu söylenen birtakım belgelerin onaysız ve imzasız teslim edildiğini, bu belgelerin asıllarının ise taraflarına gösterilmediğini ileri sürerek 20.09.2019 tarihli genel kurul toplantısının ve genel kurulda alınan tüm kararların iptaline ve karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıya gönderilen tebligatın adres değişikliği nedeniyle ulaşmadığını, ancak mail yoluyla davacının toplantıdan haberdar edildiğini, nitekim davacı vekilinin belge inceleme talebinde bulunduğunu ve toplantıdan önce şirket merkezine gelerek belge incelemelerini gerçekleştirdiklerini, toplantı saatinde davacının hazır bulunmaması nedeniyle genel kurul toplantısının %80 pay sahibi ...’nun katılımıyla yasal toplantı ve karar yeter sayısı sağlanarak gerçekleştirildiğini, kaldı ki davacının sahip olduğu %20 pay oranıyla toplantıda alınacak kararlara etki edemeyeceğini, davacının toplantıya katılmamış olmasının genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini de gerektirmediğini belirterek davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin çağrının, şirket esas sözleşmesi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 414 üncü maddesine tam olarak uygun yapılmadığı, ancak davacının söz konusu toplantıdan haberdar olduğunu açıkça kabul ettiği ve çağrının usulsüz olduğu kabul edilse dahi davet ve ilan bulunduğundan alınan kararların iptalinin sağlanabilmesi için çağrının usulüne göre yapılmaması ve gündemin gereği gibi ilan edilmemesi sonucu oluşan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunun ispat edilmesi gerektiği, davacının sermaye payının %20 olduğu, kararların ise toplantıya katılan %80 hisse sahibi ortak tarafından alındığı dikkate alındığında, çağrının usulüne göre yapılmaması ve gündemin gereği gibi ilan edilmemesi sonucu oluşan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasına etkili olmadığı, alınan kararların iptali şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; genel kurul çağrısının usul ve yasaya uygun yapılmaması nedeniyle müvekkilinin toplantıya katılamadığını, müvekkilinin toplantıyı, çok az bir süre kala öğrendiğini, müvekkilinin toplantıdan makul bir süre önce haberdar edilmiş olması halinde 6102 sayılı Kanun'un 437 nci maddesi uyarınca düzenlenen evrakları inceleyebilme ve toplantıya şirkete ilişkin bilgileri hazi bir şekilde katılma imkanını sağlayarak pay sahipliğinden doğan haklarını etkin bir şekilde kullanabileceğini belirterek kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının söz konusu toplantıdan haberi olduğu kendisi tarafından da ifade edilmekle birlikte, davacı toplantıdan makul bir süre önce haberdar edilmemiş olması nedeniyle pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını etkin bir şekilde kullanamadığını ileri sürdüğü, ancak davacının veya vekilinin şirket merkezine gidip inceleme talebinin engellendiği yolunda bir iddia ileri sürülmediği, şirket tarafından toplantıdan önce hazır bulundurulması gereken belgelerin toplantıdan önce hazır bulundurulmadığına dair de bir delil bulunmadığı, ayrıca davacının %20 pay sahibi olduğu ve toplantıya katılarak finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesinin erteletebilme imkanı varken bu hakkını da kullanmadığı, toplantı ve karar nisabında geçerli olan nisaplara uyulduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde beyanlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.

C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava; şirket genel kurulu ve genel kurul toplantısında alınan kararları iptali istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 414, 437 ve 446 ncı maddesi.

3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2. Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Takdir olunan 17.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

22.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.