YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ

11. Hukuk Dairesi         2022/2894 E.  ,  2023/6881 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi
SAYISI :2019/1802 Esas, 2022/97 Karar
HÜKÜM :Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ :İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2016/917 E., 2019/630 K.

Taraflar arasındaki ortaklar kurulu kararının yok olduğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararın davalı ... vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ... vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı ... Gıda Ür. Şekerli ve Unlu Mam. Sür Ür. Alkollü Alkolsüz İçe. Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'nin hissedarı olup davalı şirketin 03.05.2016 tarihli ortaklar kuruluna katılmamasına ve toplantıdan haberi olmamasına rağmen toplantıya katılmış gibi imzası taklit edilerek bilgisi dışında ve yokluğunda ortaklar kurulu toplantısı yapıldığını, sahte imza atılarak hisse devrine ilişkin karar alındığını, dava konusu karardaki imzanın müvekkiline ait olmadığından kararın yok hükmünde olduğunu ileri sürerek davalı ... Gıda Ür. Şekerli ve Unlu Mam. Sür Ür. Alkollü Alkolsüz İçe. Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'nin 03.05.2016 tarih ve 2016/1 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP
Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile alınan grafolog bilirkişi raporu ile iddiaya konu ortaklar kurulu kararı altındaki imzanın davacıya ait olmayıp sahte olduğunun tespit edildiği, davacının toplantıya katılmadığının anlaşıldığı, söz konusu kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı ... vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri
Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin davaya konu ... Gıda Ür. Şekerli ve Unlu Mam. Sür Ür. Alkollü Alkolsüz İçe. Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan payını usulüne uygun olarak diğer davalı ...'e devrettiğini, akabinde yapılan genel kurul toplantısında tüm hissedarların imzalarını attıklarını, davacının hukuki yararı bulunmamasına rağmen dava açması nedeniyle mağdur edildiklerini, pay devrine onay verilmesine ilişkin genel kurul kararının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağını, imzanın davacıya ait olmadığı düşünülse bile oylama sonucunda alınan karar değişmeyeceğinden, davanın hukuki yarar yokluğundan reddi gerektiğini, devir işleminin taraflarının müvekkili ile ... olduğunu, her iki tarafın irade beyanları örtüşürken 3. kişi konumunda olan davacı tarafından dava açılmasının yersiz olduğunu belirterek kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıya atfen atılan imzanın davacıya ait olmadığı belirlenmiş olup davacının genel kurula katılmadığının anlaşıldığı, genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğu sonucuna varıldığı, davalı vekilinin kararın yeterli nisap ile alındığına yönelik istinaf nedenlerinin yerinde görülmediği gerekçesi ile davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde ... vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri
Davalı ... vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf sebepleri ile temyiz başvurusunda bulunmuştur.

C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, davalı ... şirketinin 03.05.2016 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk
1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

2.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 416 ncı maddesi ile 617 nci maddesinin üçüncü fıkrası.

3. Değerlendirme
1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davalı ... vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

28.11.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.