İSTANBUL ANADOLU 4. ASLIYE TICARET MAHKEMESI

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/214 Esas
KARAR NO: 2024/116
DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ: 12/10/2018
KARAR TARİHİ: 14/02/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ :
İDDİA: Davacı vekili 10.10.2018 tarihli dava dilekçesinde özetle, davacının, --------- Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde --------- sicil numarası ile tescil edilen ------- Şirketi'nde davalı ------- ile birlikte ortak olduğunu, söz konusu şirketin kuruluş aşamasından itibaren bugüne kadar gayrı faal bir şirket olduğunu, herhangi bir ticari faaliyet içerisinde bulunmadığını ve bulunmamakta olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda davalı --------- eşi olan --------- ait işyerinde 02.07.2013 tarihinden itibaren iş akdi gereği çalışmakta iken söz konusu iş akdinin müvekkili tarafından haklı sebeple feshedildiğini, müvekkilinin yasal haklarının kendisine ifa edilmemesi sebebiyle --------- Esas sayılı dosyasında derdest görülen alacak davasını açtıklarını, müvekkilinin davalı -------- eşi --------- ile olan işbu yasal ihtilafları aynı zamanda davalı --------- ile olan tüm ilişkilerine de etki ettiği gibi zaten gayri faal olan bir şirket ile ilgili ilişkinin devamını da imkansız hale getirdiğini, güven unsurunun da tamamen ortadan kalktığının hayatın maddi bir gerçeği olduğunu, müvekkilinin söz konusu şirketteki hisselerini devralması konusunda yapmış olduğu tekliflerin davalı --------- tarafından olumlu bir yanıt verilmediği gibi bu duruma müvekkilinin sulh yoluyla uygun bir çözüm bulma çabalarını sekteye uğrattığını, şirketin akıbetini de sürüncemeye bıraktığını, müvekkilinin --------- Noterliğinin 18.06.2018 tarih ve ---------- yevmiye no.lu ihtarnamesine davalı -------- herhangi bir olumlu yanıt vermediği gibi müvekkili ile hiçbir şekilde iletişim de kurmadığını, davalı --------- eşi --------- bir takım haksız iddia ve ithamlarla ilgili olarak müvekkili aleyhine yasal bir sürçe başvurduğunu, ------- ile ------- Ortaklığı---------- Şubesi arasındaki bir kredi ilişkisine istinaden, müvekkilinin ve eşi --------- ait olan-------- İli, --------- İlçesi,-------- Mah. --------- Ada, --------- parselde kain ------- arsa paylı ------ Blok --------- Kat ---------- no.lu mesken üzerinden ------- Ortaklığı--------- Şubesi lehine ipotek tesis edildiğini, buna rağmen --------- tarafından müvekkili ve eşi -------- rızası olmadan başka kredilerinde kullanıldığını, söz konusu taşınmazın ipotek teminatı kapsamına alınmaya çalışıldığı ve işbu ipotek tesisi amacının da aşıldığı müvekkili tarafından öğrenilmiş olduğunu, buna ilişkin ayrıca yasal yollara başvurulacağını, davalı -------- ile müvekkili arasındaki tüm güven ilişkisi ve iletişimin geri dönülmez bir biçimde ortadan kalktığını, taraflar arasında mevcut ihtilaflar sebebiyle şirket kurulurken belirlenen amaç ve konu imkansız hale geldiğini, yine şirket organlarının işlevsiz ve çalışamaz olduğundan hedeflenen menfaatin gerçekleşmesinin imkansız bir hal aldığını, bu bağlamda TTK 531.maddesinde düzenlenen şirketin feshi bunun mümkün olmaması halinde ise şirket payına karşılık gelen gerçek pay değerinin ödenmesi suretiyle müvekkilinin davalı şirketten çıkarılmasını talep ve dava etmiştir.

SAVUNMA: Davalı --------- vekili 03.12.2018 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacının şirket esas sözleşmesi ve ticaret sicil kayıtlarından da anlaşılacağı üzere davaya konu şirketin kurucu ortağı, %50 hisse sahibi, şirketi temsil etmek üzere 3 yıllığına yönetim kurulu başkanlığına seçilmiş olduğunu ve halen bu sıfatı taşıdığını, davacının davaya konu şirkette azınlık olmadığının açıkça ortada olduğunu, anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasında, yönetim kurulu üyelerinin dava ehliyetinin bulunmadığını, hali hazırda anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasının yalnızca azınlığa tanınmış bir hak olduğunu, anonim şirketlerde haklı sebebin, ortaklığın devamlılığı ve ortaklık menfaati bakımından hareket eden, objektif, pay sahibinin kişiliğinden bağımsız bir sebep olduğunu, azınlığı hayati menfaatlerinin ihlali niteliği taşımayan bir yada birden çok ortağın şahsından kaynaklanan fikir ayrılıkları, kişisel husumetler gibi sebeplerin kural olarak anonim şirketlerde haklı sebep sayılamayacağını, davacının yönetim kurulu başkanlığını yaptığı şirketin haklı nedenle feshini istemesinin, üstelik haklı nedenle fesih sebebi olarak dava dışı olan ortağı ile aralarında sonlanmış olan iş ilişkisinin gösterilmesinin medeni kanunun 2.maddesi ile teminat altına alınan dürüstlük ilkesi ile bağdaşmadığı gibi söz konusu iddialarının bir sermaye şirketi türü olan anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasında haklı neden olarak kabul edilmesinin de mümkün olmadığını, iyi niyetin varlığını esas alan yasal mevzuatımızın ve hukuk düzenimizin bu denli kötü niyeti himaye etmesinin kabul görmeyeceğini, kesinlikle kabul anlamına gelmemekle birlikte bir an için davacının davacı sıfatına haiz olabilmek için gereken şartları taşıdığının kabul edilmesi halinde dahi, davacı tarafça feshe gerekçe olarak gösterilen nedenlerin kişisel sebepler olması sebebiyle huzurdaki dava bakımından haklı nedenlerin bulunmaması sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekeceğini, sermaye şirketi türü olan anonim şirketlerde şahıs unsurundan ziyade sermaye unsurunun ağır bastığını, ileri sürülen kişisel nedenlerin kökeninin davaya konu şirketlerin ortakları arasındaki ilişkiden kaynaklanmadığını, davada taraf sıfatı dahi bulunmayan müvekkilinin eşi ile davacı arasındaki geçmiş iş ilişkisinden kaynaklandığını, bu hususlar gözetildiğinde feshe gerekçe gösterilen nedenlerin haklı neden olarak kabul edilemeyeceği gerçeğinin gün gibi ortada olduğunu belirterek öncelikle davacının davaya konu şirkette azınlık konumunda olmaması ve TTK m.531 bağlamında anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davası azınlığa tanınmış bir hak olması sebebiyle davanın usulden reddine karar verilmesini, bu talepleri kabul görmez ise esasa ilişkin olarak, davacı tarafın haklı neden olarak ileri sürmüş olduğu kişisel sebeplerin bir sermaye şirketi olan anonim şirketlerinin özelinde haklı nedenle fesih davasında dikkate alınamayacağından mütevellit davanın esastan reddine, TTK m.531 bağlamında anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasında feshin son çare olması ve davacının ihlal edildiğini iddia ettiği haklarını korumak için diğer hukuki yollara başvurmamış olduğu gözetilerek davanın esastan reddine, vekalet ücreti ile yargılama giderlerinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ:
1-Davanın ve uyuşmazlık konularının tespiti: Dava, davalı şirketin haklı nedenle feshi istemine, terditli talep davacı pay sahibinin şirketten çıkarılması istemine ilişkindir.
Davacı, davacı ile davalı -------- davalı -------- Şirketi'nin ortağı olduklarını, davalı şirketin kuruluşundan itibaren gayri faal olduğunu, davacının davalı -------- eşinin işyerinde çalışırken iş akdinin davacı tarafından feshedildiğini ve iş mahkemesinde alacak davası açtığını, taraflar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığını, bu nedenlerle çalışmayan şirketin feshine aksi halde davacının payına karşılık gelen pay değerinin ödenmesi ile davacının davalı şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep etmektedir. Davalı --------, TTK'nin 531. Maddesindeki davayı azınlık pay sahiplerinin açabileceğini, ancak davacının %50 pay sahibi olduğunu ve aynı zamanda 3 yıllığına yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, davacı yönetim kurulu üyesi olduğundan dava ehliyetinin bulunmadığını, bu nedenle davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, esasa ilişkin olarak da davacının sunduğu sebeplerin haklı fesih nedeni olmadığını, davacının payı nedeniyle bu şekilde bir davanın kabul edilemeyceğini, bu nedenle davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davanın dayanağı TTK'nin 531. Maddesidir.
Taraflar arasında, "davacının davalı şirketin %50 ortağı, yönetim kurulu üyesi ve münferiden yetkilisi olduğu" hususunda uyuşmazlık bulunmadığı,
Ön inceleme duruşmasında, taraflar arasındaki uyuşmazlığın,
a-Davacının aktif husumet ehliyeti olup olmadığı, şirketin feshi davası açma hakkı olup olmadığı,
b-Davalı --------- pasif husumet ehliyeti olup olmadığı,
c-Davalı şirketin feshi için haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı noktalarında toplandığı tespit olunmuştur.
2-Davacının aktif husumet ehliyeti olup olmadığına ilişkin inceleme ve gerekçe: Davalı ---------- vekili, TTK'nin 531. Maddesi uyarınca davayı sadece azınlık pay sahiplerinin açabileceğini, davacının payının %50 olduğunu ve aynı zamanda üç yılığına yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, bu nedenle davacının dava ehliyetinin olmadığını savunmuştur.
Dava şartları HMK m. 114'te düzenlenmiştir. Buna göre tarafların dava ve taraf ehliyetinin bulunması dava şartı olarak düzenlendiği halde, taraf sıfatının bulunması dava şartı olarak düzenlenmemiştir. Bu nedenle davalı-------- vekilinin taraf ve dava ehliyeti ile taraf sıfatı kavramlarını karıştırdığı anlaşılmaktadır. HMK. m. 50 uyarınca, medeni haklardan yararlanma ehliyetine sahip olan, davada taraf ehliyetine sahiptir. Buna göre, taraf ehliyeti, bir davada taraf olarak bulunabilme ehliyeti olup, maddi hukuktaki hak ehliyeti kavramının medeni usul hukukundaki yansımasıdır. Bu nedenle, yaşayan her insanın (gerçek kişinin) taraf ehliyeti vardır . Tüm gerçek kişiler hak ehliyetine sahip olduğuna göre, davacı gerçek kişinin taraf ehliyetine sahip olduğu açıktır. HMK. m. 51'de dava ehliyeti düzenlenmiştir. Buna göre, dava ehliyeti, medeni hakları kullanma ehliyetine göre belirlenir. Yani dava ehliyeti, bir davada davacı veya davalı olarak işlem yapabilme ehliyeti olup, maddi hukuktaki fiil ehliyetinin medeni usul hukukundaki yansımasıdır. TMK. m. 10 uyarınca, ayırt etme gücüne sahip ve kısıtlı olmayan her ergin kişinin fiil ehliyeti ve bunun sonucu olarak dava ehliyeti vardır. Somut olayda davacının ergin, mümeyyiz ve kısıtlanmamış bir gerçek kişi olmasına göre, dava ehliyetine sahip olduğu açıktır. Bu nedenle, davalı --------- vekilinin talebinin "davacının, davacı sıfatının bulunmadığına" yönelik olduğu düşünülmektedir. Bu durumda "taraf sıfatının bulunması" dava şartı değildir. Taraf sıfatı husumetle ilgili bir konudur. Yüksek Yargıtayın kararlarında davacı sıfatı yerine "aktif husumet ehliyeti", davalı sıfatı yerine "pasif husumet ehliyeti" kavramlarının kullanılması nedeniyle uygulamada istisnai de olsa, bu kavramlar, dava şartı niteliğindeki dava ve taraf ehliyeti kavramlarıyla karıştırılmaktadır. Bu kavramların birbirinden nasıl ayrılacağı konusunda Kuru, şu tanımlamayı yapmıştır:"Sıfat, dava konusu sübjektif hak (dava hakkı) ile taraflar arasındaki ilişkidir. Taraf ehliyeti, dava ehliyeti ve dava takip yetkisi, davanın taraflarının kişilikleriyle ilgili olduğu halde, taraf sıfatı dava konusu sübjektif hakka ilişkindir... . Yukarıdaki kısa açıklamanın gösterdiği gibi, bir sübjektif hakkın sahibinin ve o hakka uymakla yükümlü olan kişinin kimler olduğu (yani bir davada davacı ve davalı sıfatlarının kime ait olduğu) tamamen maddi hukuka göre belirlenir. Bu nedenle, bir kişinin belli bir davada gerçekten davacı veya davalı sıfatına sahip olup olmadığı hususu, usul hukuku sorunu olmayıp dava konusu (sübjektif) hakkın özüne ilişkin bir maddi hukuk sorunudur" .Bu hukuki açıklama ışığında; 6102 sayılı TTK'nin "Haklı sebeplerle fesih" başlıklı 531. Maddesinin birinci fıkrası "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler." hükmünü haiz olup, davalı vekilinin dediği gibi haklı sebeplerle fesih davası açmak için azınlık olmak gerekmediğinden davacının ilgili şirkete karşı açtığı davada aktif husumet ehliyeti var olduğundan davalı ------- vekilinin "davacının aktif husumetinin bulunmadığı" iddiasına yönelik kabul edilen "davacının dava ehliyeti bulunmadığı"na ilişkin talebinin reddi gerekmiştir. 3-Davalı -------- pasif husumet ehliyeti olup olmadığına ilişkin inceleme ve gerekçe: İşbu davada, davacı vekili davayı feshini istediği şirket dışında, şirketin diğer ortağı --------de yöneltmiştir. Bu durumda davalı ---------- pasif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığının tespiti gerekli görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 529. Maddesi; "(1) Anonim şirket;
a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,
b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,
c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,
d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,
e) İflasına karar verilmesiyle,
f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer." hükmünü,
"A) ORGANLARIN EKSİKLİĞİ" başlıklı 530. Maddesi; "(1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya ---------- istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.(2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir." hükmünü,
"B) HAKLI SEBEPLERLE FESİH" başlıklı 531. Maddesi; "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünü,
"IV - ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU" başlıklı 535'inci maddesi; "(1) Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir.
(2) Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır." hükmünü,
"GÖREVDEN ALMA" başlıklı 537. Maddesi "(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir.
(2) Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar.
(3) Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin -------- yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin veya -------- istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar." hükmünü haizdir.
Bu hükümlerden de anlaşılacağı üzere, şirketin feshi davasında davanın sadece fesih ve tasfiyesi istenen şirkete yöneltilmesi gerekir. Davacı, işbu davada davayı şirketin diğer iki ortağından biri olan davalı --------- de yöneltmiştir.Bilindiği üzere, kural olarak bir hakkı dava etme yetkisi o hakkın sahibine ait olup, buna aktif husumet denilir. Bir hakkın kendisinden istenebilecek durumunda olan yani hakka uymakla yükümlü kişi ise borçlu kişi olup, buna da pasif husumet denilir. Bir davada gerek aktif ve gerekse pasif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığı mahkemece öncelikle ve resen gözetilecek hususlardandır ve şayet husumet ehliyeti yok ise, dava bu sebep ile reddedilir. Bu nedenlerle, işbu davada davalı -------- pasif husumet ehliyeti bulunmadığından şirketin feshi davasının davalı --------- yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.
4-Şirketin feshi talebi ile ilgili delillerin incelenmesi: İşbu anonim şirketin feshi talebine yönelik davada, taraf delilleri toplanarak konusunda uzman bilirkişi kurulundan feshi istenen davalı şirketin mali durumunun tespitine yönelik rapor alınmak suretiyle uyuşmazlığın çözümü yoluna gidilmiştir.4-a)Davalı şirketin ticari defter ve hesaplarının incelenmesi: Mali müşavir bilirkişi tarafından, davalı anonim şirketin yasal ticari defterleri usul yönünden incelendiğinde; 2016-2017-2018 yıllarına ilişkin ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin zamanında yapıldığı, 2019 yılına ilişkin açılış tasdiklerinin zamanında yapıldığı, kapanış tasdiklerinin süresi gelmediği, defterlerin TTK ve VUK hükümlerine göre zamanında yapıldığı tespit edilmiştir.
--------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün 05.11.2018 tarih, --------- sayılı cevabi yazısının incelemesinde davalı şirketin;
“Sicil No : --------
Unvan : -------- Şirketi
Adresi : ------- Mh. ------ Cd. ------- Sit. ------- Blok--------
Sermayesi: 50.000,00 TL
Ana sözleşmenin tescil tarihi: 1/8/2016
Çalışma konusu : -Bilgisayar alım satımı, ithalatını, ihracatını yapmak, bunların montaj, tamir, bakım ve onarımını yapmak…
Yönetim Kurulu Üyeleri: --------- – Yönetim Kurulu Üyesi
--------- – Yönetim Kurulu Başkanı
Yetkililer : -----------
Şirketin son tescilini 01/08/2016 tarihinde yaptırdığı anlaşılmıştır…” şeklinde belirtildiği görülmüştür.
Şirketin iki ortaklı olduğu, davacı ---------- yönetim kurulu başkanı olup, münferiden yetkili olduğu, hisse oranının %50 olduğu, davalı -------- diğer ortak olduğu ve hisse oranının %50 olduğu tespit edilmiştir.
Davalı şirketin incelenen defterlerinde, ----------- ait Ortaklara Borçlar hesabının incelenmesinde, şirketin --------- 33.089,03 TL borçlu gözüktüğü tespit edilmiştir.
Davalı şirketin 2016 yılında 11.231,93 TL zarar ettiği, 2017 yılında 9.523,40 TL zarar ettiği, 2018 yılında 16.734,59 TL kâr ettiği, 2019 yılında 8.941,58 TL zarar ettiği görülmüştür.
Davalı şirketin öz kaynaklarının 2016 yılında 1.268,07 TL, 2017 yılında -8.255,33 TL, 2018 yılında 8.479,26 TL ve 2019 yılında -469,67 TL olduğu tespit edilmiştir.
4-b)İhtarnamelerin İncelenmesi:
4-b-1)--------- Noterliğinin 18.06.2018 tarih, ---------Yevmiye No.lu ihtarnamesi İncelemesi:
“Keşideci: -------
Muhatap : -------
Konu: İhtarname
Açıklamalar: …bilginiz dahilinde olduğu üzere şahsım aynı zamanda eşiniz --------- ait işyerinde sigortalı olarak çalışmakta iken söz konusu iş akdi tarafımca haklı sebeple feshedilmiş olup, yasal haklarımın tarafıma ifa edilmemesi sebebiyle, eşiniz aleyhine yasal sürece de başlamış bulunmaktayım.Eşinizle olan işbu yasal ihtilafımın aynı zamanda tarafınızla olan ilişkimize de olumsuz yansıdığı gibi ticari herhangi bir faaliyeti bulunmayan söz konusu şirketteki ortaklık ilişkisinin devamını da imkânsız hale getirdiğini, güven unsurunun da ortadan kalktığı maddi bir gerçekliktir. Bu bağlamda söz konusu şirketteki hisselerimi devralmanız konusunda yapmış olduğum tekliflere olumlu bir yanıt vermemekte ve bu durumu sulh yoluyla çözme çabalarımı da sekteye uğratmakta olduğunuz gibi sürüncemeye de bırakmaktasınız.İşbu sebeplerle “-------- Şirketindeki” hisselerimin gerçek değerinin tarafıma ödenerek şirket hisselerimi devralmanızı, aksi taktirde şirketin feshi dahil her türlü yasal haklarımı kullanacağımı, söz konusu şirket ile ilgili her ne nam adı altında olursa olsun hiçbir iş ve işleminden dolayı sorumluluğumun bulunmadığını ve bu aşamadan sonra bulunmayacağını ihtaren bildiririm…” şeklinde belirtildiği, ihtarnamenin tebliğine ilişkin herhangi bir evrak bulunmadığı görülmüştür.
4-b-2)--------- Noterliğinin 02.08.2018 tarih, ---------Yevmiye No.lu İhtarnamesi İncelemesi:
“Keşideci: 1--------
2--------
Muhataplar: 1- -------- Ortaklığı
2- -------- Ortaklığı- ------- Şubesi
Konu: İhtarname
Açıklamalar: ------- ile olan kredi ilişkinize istinaden, mülkiyetinizde bulunan -------- İli, ------- İlçesi, ------- Mah. ------- Ada, -------- Parselde kain -------- arsa paylı ------- Blok ------- Kat ------- no.lu mesken üzerinde lehinize ipotek tesis edilmiştir. Fakat ---------- ile Bankanız arasındaki kredi ilişkisinin niteliği, --------- borcu bulunmakta ise bakiye borç miktarı vs. hususlarında tarafımıza hiçbir bilgi verilmemektedir.Söz konusu taşınmaz kaydı üzerindeki ipotek şerhini fek etmek istediğimizden öncelikle -------- söz konusu ipotek teminatı kapsamında kullanmış olduğu krediler ve buna ilişkin bakiye borç durumunu (miktar ve vadeleriyle) hakkında tarafımıza ayrıntılı bilgi vermenizi,-------- ile ilgili yukarıda belirtilen gerekli bilgiler tarafımıza verildiğinde buna ilişkin her türlü yasal haklarımız saklı kalmak kaydı ile; şahsi hiçbir sorumluluğumuzun ve teminatımızın olmadığı--------herhangi bir borcundan ötürü bu aşamadan sonra şahsi herhangi bir sorumluluğumuz ve teminatımızın olmayacağı gibi söz konusu taşınmaz (ipotek) teminatının da artık geçerli olmadığ3ını ve olmayacağını ve kaldı ki ------- Bankanızca bu tarihten sonra verilecek herhangi bir kredi, borç vs. her ne nam altında olursa olun hiçbir ödemeye muvafakat etmediğimiz gibi yukarıda belirtilen taşınmazında artık teminat niteliğinin bulunmayacağını ve kesinlikle herhangi şahsi ve ayni bir sorumluluk kabul etmediğimiz ve etmeyeceğimizi Bugüne kadar olan kredi vs. ilişkisinden kaynaklı olarak ------- borcu sona ermiş ise derhal, sona ermemiş ise borç ödenir ödenme yukarıda belirtilen taşınmazımız üzerindeki ipotek kaydının fekki hususunda gereğinin yapılmasını ihtaren bildiririz…” şeklinde belirtildiği, ihtarnamenin tebliğine ilişkin herhangi bir evrak bulunmadığı görülmüştür.
4-b-3)------- Noterliğinin 16.08.2018 tarih, -------- Yevmiye No.lu İhtarnamesi İncelemesi:
“Keşideci: 1- ------- Ortaklığı
2- ------ Ortaklığı- -------- Şubesi
Muhataplar: 1--------
2---------
Konu: İhtarname
Açıklamalar: Sayın -------- ve ---------- 02.08.2018 tarih ---------- no.lu şubemize göndermiş olduğunuz ihtarnamede bahsi geçen ipoteğin, fekki bankamız tarafından bildirilinceye kadar -------- doğmuş ve/veya doğacak borçlarının/risklerinin teminatı olarak tesis edildiği, bankamız lehine tesis edilen ipoteğin süresiz olarak ve herhangi bir krediye/borca özgülenmeksizin tesis edildiği, ipotek resmi senedinde ipoteğin, lehine ipotek tesis edilenin doğmuş ve doğacak tüm borçlarının (ipotek miktarı kadarının) teminatını teşkil edeceğinin belirtildiği, bu kapsamda fekki bankamızca bildirilinceye kadar adı geçen borçlunun bankamız nezdinde doğmuş ve/veya doğacak her türlü borcunun (ipotek miktarı kadarının) teminatını teşkil ettiği/edeceği, ipotek maliki olarak tek taraflı irade beyanları ile ipoteğin fek edilemeyeceği, müşteriye ne miktarda kredi kullandırılacağının bankamız ile müşteri arasındaki bir husus olduğu, müşterimize kredi kullandırmak için ipotekli taşınmaz malikinin onayının/rızasının alınmasına gerek olmadığı, söz konusu ipoteğin adı geçen borçlunun doğmuş/doğacak kullandığı/kullanacağı kredisinin/borcunun teminatını teşkil ettiği/edeceği, ihtar kapsamında bankamızca herhangi bir işlem yapılmadığı/yapılmayacağı işbu yazıyla tarafınıza bildiririz…” şeklinde belirtildiği, ihtarnamenin tebliğine ilişkin herhangi bir evrak bulunmadığı görülmüştür.4-c)İpotek Belgesi İncelemesi: Dosyaya celbedilen -------- Şubesinin 23.07.2019 tarih, -------sayılı cevap yazısı ve ekinde gönderilen ipotek belgelerinin yapılan incelemesinde özetle, “Eşim -------- adına tapuda -------- İli, --------- İlçesi, -------- Mahallesi, -------- ada, -------parsel numarasında kayıtlı mesken vasfındaki taşınmazın Bankanıza devrine/veya --------- ------------ Merkez ve şubelerine karşı doğmuş ve doğacak borçlarına teminat olmak üzere Bankanın dilediği şartlarla ve bedelle ipotek edilmesine muvafakat ettiğimi gayri kabili rücu kabul ve beyan ederim…” şeklinde belirtildiği, --------- tarafından imzalandığı görülmüştür.4-ç)Tapu Kaydı İncelemesi: Dosyaya celbedilen ---------- Tapu Müdürlüğü’nün bila tarih --------- sayılı yazısının incelenmesinde; -------- ili, -------- Mahallesi, ------- ada, --------- parsel sayılı, ------- Blok, -----kat, ---------- no.lu bağımsız bölüm taşınmazın -------- oğlu --------- ve -------- kızı -------- ait olduğu, taşınmaz üzerinde Alacaklı --------- 1.120.000,00 TL bedelli, %40 değişken oranlı faizli, 05.05.2014 tarihli -------- yevmiye no.lu ipotek kaydının bulunduğu görülmüştür. 4-d)-------- Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün yazı cevabının incelenmesi: Dosyaya celbedilen ------- Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 26.11.2018 tarih, -------- sayılı yazısında; “….--------- vergi numarasında kayıtlı-------- şirketi hakkında kayıtlarımızın tetkikinde 01.08.2016 tarihinden itibaren -------- TC numaralı -------- sistem kayıtlarımızda kanuni temsilci olarak kayıtlı olduğu görülmüştür. Yazınızda bahsi geçen ------- TC numaralı --------- ticaret sicil sorgulamasında yönetim kurulu üyesi olduğu anlaşılmıştır. Şirket 01.08.2016 yılında faaliyete başlamış olup, Bilgisayar Danışmanlık Faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Mükellefin ayrıca başka Vergi Dairesinde kaydı bulunmamaktadır…” şeklinde bildirildiği görülmüştür. 4-e)Kayyım Raporu İncelemesi: Dava dosya kapsamında kayyım -------- tarafından düzenlenen 29.03.2019 tarihli ------- No.lu Kayyım Raporunun yapılan incelemesinde özetle; “…Huzurdaki davada, Davacı -------- şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı ve şirket bünyesinde %50 pay sahibi olduğu, davayı temsilcisi bulunduğu şirkete ve şirketin diğer ortağına karşı açtığı, ayrıca pay sahiplerinin aralarındaki husumetten dolayı güven ilişkisinin sona erdiği tespitine varılmıştır.Davanın TTK madde 531’e göre Anonim ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılmasına, 6102 sayılı TTK’ nın 531.maddesinin “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahiplerinin, ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceğine, Mahkemenin fesih yerine, pay sahiplerine, paylarının karar tarihine kadar en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirkette çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebileceğine, TTK m.531 kapsamında haklı sebep sayılacak hususların şirketin yönetimi ile ilgili olmadığına, pay sahipleri arasındaki kişisel çatışmaların haklı sebep teşkil etmediğine, haklı sebep oluşturabilecek olaylara örnek olarak, azınlık pay sahiplerine ekonomik olarak zarar verilmesinin, şirketin kâr ettiği halde uzun süredir kar dağıtımı yapılmamasının, çoğunluk pay sahiplerinin oluşturduğu yönetim kurulu üyelerinin ücret ve diğer haklarının sürekli olarak arttırılmasının, genel kurul toplantısının sürekli ve devamlı bir şekilde yapılamamasının, azınlığa bilgi alma ve inceleme haklarının kullandırılmamasının ve eşit işlem ilkesinin ihlal edilmesinin sayılabileceğine kayyım olarak kanaat getirilmiş…” şeklinde kanaat bildirildiği görülmüştür.
Davacı vekilinin 11.04.2019 tarihli beyan dilekçesinde özetle; kayyım raporundaki aleyhe hususları kabul etmediklerini, 6102 sayılı TTK’nun 531.maddesinin kanun koyucu tarafından kabul ediliş ve yürürlüğe konma amacının belirli olduğunu, söz konusu amacın uygulanmasının dava konusu olayla örtüştüğünü, kanun maddesi içeriği ve gerekçesinin haklı sebep kavramını tanımlamadığını ve örnek vermediğini, bu kavramın tanımlanmasını yargıya bıraktığını, kayyım raporunda örnek olarak belirtilen sebepler tahdidi (sınırlı) değil, tadadi (örnek kabilinden) sebepler olabileceğini, kanun koyucu yargılama yapan hakimin dava konusu olaydaki gibi durumlarda somut olaya uygun adil bir sonuca varması için kendisine gerekli inisiyatifi ve takdir hakkını verdiğini, bu bağlamda ortaklar arasındaki kişisel sebeplerin şirketin fesih sebebi olamayacağına yönelik beyanların kabulünün mümkün olmadığını, hukuken var olan, fakat ticari ve fiili hiçbir varlığı bulunmayan ve bulunması da mümkün olmayan bir şirketin feshi için bu olguların yeterli sebep olduğunu belirtmiş olup, davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.Temsil Kayyımı --------- 12.06.2019 tarihli beyanında; “…---------- 05.Ağustos 2016 tarih, --------- sayılı ve --------sayfalarında yer alan Kuruluş Esas Sözleşmesinde Şirket Kurucu Ortakları -------- ile -------- arasında 01.08.2016 tarihinde tescil edildiği ilan olunan -------- şirketi adı altında kurulan şirketin merkez adresi: ------- Mah. ------- Cad. ------- Sitesi -------Blok No:------- --------- Şirket Kuruluş Esas Sözleşmesi’nin 4.maddesinde yer aldığı üzere, adresinden ayrılmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durumun fesih sebebi sayılır yazmaktadır. Öndeki davada davacı -------- yerleşim yeri adresi ile şirket merkez adresinin aynı yer olduğu, Mernis nüfus kayıt örneği, Su faturası ve 11 Haziran 2019 tarihinde yerinde inceleme ile ailesi ile yapılan görüşme neticesinde adreslerin aynı olduğu tespit edilmiştir. Yapılan tespitler neticesinde yukarıdaki kuruluş maddesine göre adres değişikliği yapılmadığı ve bildirimde bulunulması gereken bir durumda söz konusu olmadığından kuruluş Madde-4 e göre ilan ettirilecek bir durum söz konusu olmadığından bu yönüyle ele alınacak olursa, fesih sebebi sayılacak bir durumda söz konusu olmamaktadır…” şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. 4-f)-------- İncelemesi: Davalı şirket ile ilgili olarak --------- 5 Ağustos 2016 Tarih, --------- Sayı,------- ve ------- sayfalarının, -------- sıra no.lu ilanının yapılan incelemesinde;
“Kuruluş
Madde -1
Sıra No:1
Kurucunun Adı ve Soyadı: --------
Sıra No:2
Kurucunun Adı ve Soyadı: ---------
Yönetim Kurulu ve Süresi:
Madde -7
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
…--------, Yönetim kurulu üyesi
…--------, Yönetim kurulu üyesi
Şirketin temsili
Madde -8
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kurulana aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin Unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili bir (1) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Üç yıl için seçilen Yönetim Kurulu başkanı --------- münferiden şirket Unvanı altına atacağı imza ile şirketi her konuda ve her alanda ahzu kabza, yetkilisiyle temsil ve ilzama yetkili kılınmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:
Madde -9
Yönetim kurulu üyelerinden;
İlk 3 yıl için…--------- Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Münferiden temsil ve ilzama yetkilidir…” şeklinde olduğu görülmüştür.5-Delillerin değerlendirilmesi, hukuki nedenler ve sonuç: Davacı tarafından davalı şirkete karşı açılan davanın konusu, TTK'nin 531.maddesi gereğince davalı şirketin feshine, mümkün olmaması halinde şirket payına karşılık gelen gerçek pay değerinin ödenmesi talebine ilişkindir.Davalı şirketin, davacı dışındaki tek ortağı -------- vekili, davacının şirket esas sözleşmesi ve ticaret sicil kayıtlarından da anlaşılacağı üzere davaya konu şirketin kurucu ortağı, %50 hisse sahibi, şirketi temsil etmek üzere 3 yıllığına yönetim kurulu başkanlığına seçilmiş olduğunu ve halen bu sıfatı taşıdığını, davacının davaya konu şirkette azınlık olmadığının açıkça ortada olduğunu, anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasında, yönetim kurulu üyelerinin dava ehliyetinin bulunmadığını, hali hazırda anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasının yalnızca azınlığa tanınmış bir hak olduğunu, anonim şirketlerde haklı sebebin, ortaklığın devamlılığı ve ortaklık menfaati bakımından hareket eden, objektif, pay sahibinin kişiliğinden bağımsız bir sebep olduğunu, azınlığı hayati menfaatlerinin ihlali niteliği taşımayan bir yada birden çok ortağın şahsından kaynaklanan fikir ayrılıkları, kişisel husumetler gibi sebeplerin kural olarak anonim şirketlerde haklı sebep sayılamayacağını, davacının yönetim kurulu başkanlığını yaptığı şirketin haklı nedenle feshini istemesinin, üstelik halkı nedenle fesih sebebi olarak dava dışı olan ortağı ile aralarında sonlanmış olan iş ilişkisinin gösterilmesinin medeni kanunun 2.maddesi ile teminat altına alınan dürüstlük ilkesi ile bağdaşmadığı gibi söz konusu iddialarının bir sermaye şirketi türü olan anonim şirketlerde haklı nedenle fesih davasında haklı neden olarak kabul edilmesinin de mümkün olmadığını belirtmiş olup, davanın reddi gerektiğini savunmuştur. Bilirkişi heyetince davalı şirketin ticari defterleri incelenmiş olup, 2016-2017-2018 yılları ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin TTK hükümlerine göre süresinde yapıldığı, 2019 yılına ilişkin ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında yapıldığı, kapanış tasdik süresinin henüz gelmediği tespit edilmiştir. Davalı şirketin 2014 yılında 9.209,64 TL zarar ettiği, 2015 yılında 11.604,09 TL zarar ettiği, 2016 yılında 11.884,68 TL zarar ettiği, 2017 yılında 66.281,13 TL kâr ettiği, 2018 yılında 18.304,34 TL kâr ettiği, 2019 yılı 3.dönemde 8.480,36 TL kâr ettiği tespit edilmiştir.2017 yılında elde edilen 26.527,81 TL, 2018 yılında elde edilen 14.182,63 TL kârın “570-Dağıtılmamış Kârlar Hesabında Beklediği, kâr dağıtımının yapılmadığı tespit edilmiştir.Davalı --------Ş.’nin 2016 yılında 11.231,93 TL zarar ettiği, 2017 yılında 9.523,40 TL zarar ettiği, 2018 yılında 16.734,59 TL kâr ettiği, 2019 yılında 8.941,58 TL zarar ettiği görülmüştür.Davalı --------Ş.’nin öz kaynaklarının 2016 yılında 1.268,07 TL, 2017 yılında -8.255,33 TL, 2018 yılında 8.479,26 TL ve 2019 yılında -469,67 TL olduğu tespit edilmiştir.Davacı ile davalı -------- davalı şirketin ortakları olduğu uyuşmazlık dışı olup, uyuşmazlık, şirketin feshi, olmaz ise ortaklıktan çıkmak için haklı bir nedenin gerçekleşip gerçekleşmediği noktasında toplanmaktadır. TTK m.531 uyarınca haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.TTK m.531 çerçevesinde azınlığın açacağı fesih davasında ancak “haklı sebebin” veya “haklı sebeplerin” bulunması durumunda mahkeme tarafından feshe karar verilebilecektir. Dolayısıyla anonim ortaklığın bu maddede düzenlenmiş olan özel fesih nedeni “haklı sebep”tir. Esasen maddenin uygulanması bakımından tespiti gereken en önemli husus da, anonim ortaklığın feshini gerektirecek derecede öneme sahip sebep veya sebeplerin neler olabileceğidir. TTK m.531’de anonim ortaklık bakımından fesih gerekçesi olabilecek “haklı sebep” konusunda herhangi bir tanım veya örnek gösterilmemiştir. TBK m.629/III uyarınca haklı sebepler, özellikle yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim için gerekli olan yeteneği kaybetmesi durumlarında vardır. TTK m.219 uyarınca yönetim işleri şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir. Görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetimde iktidarsızlık gibi hâller, haklı sebep sayılır.TTK m.245/I uyarınca haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle;
a) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması,
b) Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi,
c) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması,
d) Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, gibi hâller haklı sebeplerdendir.
Haklı sebep, ortaklık işlerinden doğmuş olabileceği gibi, ortaklık ilişkisi dışında kişisel ilişkiden de doğmuş olabilir. Önemli olan husus; böyle bir olayın ortaya çıkması durumunda ortaklık ilişkisinin devamının objektif olarak çekilmez bir hal almasıdır. Şirketten çıkacak ortağın haklı sebebin meydana gelmesinde kusurlu olup olmamasının bir önemi bulunmamaktadır.
Davacı pay sahiplerinden şirketin devamı –objektif olarak- beklenemez bir hal aldığı bir durumda haklı sebeplerin mevcut olduğu kabul edilebilir. Ayrıca haklı sebebin gerçekleştiği hususunun kabulünde davacı pay sahipleri dışında kalan diğer menfaat sahiplerinin (şirket, diğer pay sahipleri, çalışanlar) haklarının da dikkate alınması gerekmektedir. Dolayısıyla haklı sebep ve bunun devamında fesih, ancak bu kimselerin menfaatlerinin haleldar edilmemesi kaydı ile ve son çare olarak kabul edilebilir.
Doktrinde anonim ortaklığın feshine ilişkin haklı sebep olarak nitelendirilen bazı örneklere bakacak olursak:
- Şirketin, çoğunluk pay sahibi tarafından kötü yönetilmesi sebebiyle, mali sıkıntı içinde bulunması,
- Şirket kasasının sistematik bir şekilde boşaltılması,
- Mali açıdan hiçbir geçerli sebep bulunmamasına rağmen, en az 3-4 yıl boyunca kâr payı dağıtılmaması,
- Azınlık pay sahiplerinin haklarının sistematik bir şekilde ve sürekli olarak kısıtlanması. Bunlar dışında, genel kurulun sürekli olarak toplantıya davet edilmemesi, şirket amacı ile bağdaşmayan faaliyetler, şirket organlarının çalışamayacak şekilde bloke edilmesi (toplanmasının ve/veya karar almasının engellenmesi) de diğer örnekler olarak sayılmaktadır.
Yargıtay, şirketin “uzun yıllar ciddi bir faaliyetinin olmamasının” haklı sebep olduğu görüşündedir. Konuya ilişkin karar örnekleri şu şekildedir:
“…Şirketin uzun yıllar ciddi bir faaliyeti olmamışsa, fesih için yasal haklı nedenler oluşmuştur…” --------
“…şirketin faaliyete geçemeyip atıl durumda kaldığı, şirket giderlerini ortaklardan aldığı borçlarla kapatmaya çalıştığı, bu borçlara ilişkin icra takiplerine uğradığı …O halde…feshi için kanuni haklı nedenlerin oluştuğu kabul edilmelidir…” --------
Yargıtay kararları çerçevesinde, anonim şirketin haklı nedenle feshi için ileri sürülen sebepler birkaç başlık altında toplanabilir:
-Anonim şirketin kötü yönetilmesi,
-Genel kurul toplantılarının yapılmaması, toplantıya katılım olmamasına rağmen imzaların şüpheli şekilde tamamlanması, şirket fiilen iflas etmiş ve borca batık bir durumda olmasına rağmen, Kanunun ilgili maddeleri ısrarla tatbik edilmeyerek bu konuda genel kurulun olağanüstü toplantıya çağırılmaması şeklinde gerçekleşen genel kurul toplantılarındaki usulsüzlükler,
Şirketin bireysel çıkarlara yönelmesi suretiyle ortaklık amacından uzaklaşması, şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketin amacını gerçekleştirme doğrultusunda faaliyetlerde bulunmaması, şirketin amacını gerçekleştirmede kullanılan tüm tesis ve teçhizatların satılması nedenleriyle artık amacın gerçekleştirilmesinin mümkün olmaması,
Paydaşlara ihtara rağmen şirketin mali durumu hakkında bilgi verilmemesi, şirketin gelir ve giderlerinin incelenmesine izin verilmemesi, ortakların şirketin yönetimi, malvarlığı ve kâr-zarar durumu hakkında bilgilendirilmemesi, ortakların denetim ve bilgi edinme haklarının engellenmesi suretiyle bilgi alma ve inceleme haklarının kısıtlanması,
Uzun süre pay sahiplerine kâr payının dağıtılmaması, paydaşların kâr payı alma hakkının engellenmesi, şirketin yüksek kârlılığa rağmen paydaşlara kâr payı dağıtılmaması,
Ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmaması, ortağın bakiye borcunu ödemede temerrüdü, ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıkların olması ve bunların yargıya intikal etmesi, davacı ile şirketin diğer ortakları olan kardeşleri arasındaki ilişkilerin tamamen bozulmasının aile şirketi niteliğindeki şirketin işleyişine de yansıması suretiyle ortaklar arasında giderilemeyecek ölçüde güvensizlik ve anlaşmazlığın ortaya çıkması başlıca haklı nedenlerdir.Somut olayda taraflar arasında yaşanan anlaşmazlıklardan sonra ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığı, iki ortağın birlikte çalışmasının mümkün olmadığı, bu nedenle haklı sebeplerin varlığının somut olayda bulunduğu kanaatine varılmıştır. Her ne kadar TTK'nin m.531. Maddesi anlamında şirketin feshi nedenlerinin somut olayda bulunduğu anlaşılmış, davacıdan bu ortaklık ilişkisinin sürdürülmesinin beklenemeyeceği kanaatine varılmış ise de, şirketin diğer ortağı olan davalının şirketin feshini istememesi ve davalı şirketin 2017 yılında 66.281,13 TL kâr ettiği, 2018 yılında 18.304,34 TL kâr ettiği, 2019 yılı 3.dönemde 8.480,36 TL kâr ettiği düşünüldüğünde, davacının ortaklık payı miktarı ödenebilir bir miktar olduğu taktirde, şirketin feshi yerine davacının ortaklıktan çıkarılarak davalı şirketin yaşatılmasının daha iyi bir çözüm olacağı kanaatine varılmıştır. Bu durumda davacının hissesinin rayiç değerinin hesaplanması gerekeceğinden, bilirkişi heyetinden davacı pay sahibinin %50 payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin hesaplanması istenmiştir. Davacının hissesinin rayiç değerinin hesaplanmasında payın karar tarihine en yakın gerçek değerinin belirlenmesi gerekir. Gerçek pay değerinin belirlenmesinde davalı şirketin aktiflerinin yanında pasiflerinin de dikkate alınması suretiyle mali bilançonun ve bu kapsamda gerçek pay bedelinin bulunması ve bu bedele hükmedilmesi gerekir. Bilirkişi heyetince bu kapsamda yapılan hesaplamada, davalı şirketin kaydi öz varlık değeri -469,67 TL, şirketin davacıya olan borcu ise 33.089,03 TL olarak hesaplanmıştır. Davalı şirketin 31.12.2019 tarihli kaydi tutarlar üzerinden özvarlık değeri -469,67 TL’dir. Davacı, davalı şirketin %50 oranında ortağı bulup, hissesine tekabül eden ayrılık akçesi KAYDİ olarak tutarı 33.089,03 TL- 234,83 TL (469,67/2)= 32.854,20 TL olarak hesaplanmıştır. Bilirkişi heyetince yapılan hesaplama dosya kapsamına uygun, denetime elverişli ve yeterli bulunmakla hükme esas alınmıştır. Buna göre, mahkememizce şirket ortaklarının birlikte çalışmasının mümkün olmadığı kanaatine varıldığından şirketin davacı dışındaki diğer ortağı olan davalı -------- vekili tarafından şirketin feshine karar verilmesine muhalefet edildiğinden ve davacının hissesinin rayiç değeri ödenebilir bir rakam olarak kabul edildiğinden, davacının "şirketin feshi ve tasfiyesi talebinin TTK'nin 531. Maddesinin 2. Cümlesi uyarınca reddine, davacının terditli şirket ortaklığından çıkarılması talebinin TTK'nin 531. Maddesinin 2. Cümlesi uyarınca Kabulü ile davacının -------- Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde --------- sicil numarası ile kayıtlı davalı -------Ş.'nin ortaklığından çıkarılmasına, davacının şirketteki hisselerinin rayiç değeri olan 32.854,20 TL'nin davalı -------Ş.'den alınarak davacıya verilmesine dair mahkememizce verilen 30/09/2020 tarih ve -------- Esas -------- Karar sayılı kararı davalı -------- vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine ---------sayılı kaldırma kararıyla "HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi hükmü uyarınca davalı anonim şirketin haklı sebeplerle feshine, olmadığı takdirde çıkma payı ödenerek şirketten çıkarılmasına ilişkindir. Mahkemece, 1-Davalı --------hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, A) Şirketin feshi ve tasfiyesi talebinin TTK'nin 531. Maddesinin 2. Cümlesi uyarınca REDDİNE, B) Davacının terditli şirket ortaklığından çıkarılması talebinin TTK'nin 531. Maddesinin 2. Cümlesi uyarınca KABULÜNE karar verilmiş ve karara karşı Davalı ---------- Vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Davalı --------ŞİRKETİ.'nin 01/08/2016 tarihinde kurulduğu, şirketin kuruluş sermayesinin 50.000,00 TL olduğu, davalı şirketin 2 ortaklı olduğu, davacı ---------- %50 ve davalı --------- de %50 pay sahibi olup davacının %50 oranında hissedar olarak TTK 531. maddesi uyarınca dava açma hakkına sahip olduğu görülmüştür. Davalı şirketin 01/08/2016 tarihinde kurulduğu tarihten itibaren davacı --------- ve davalı ------- 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildikleri ve davacı --------- kuruluşundan itibaren 3 yıllığına yönetik kurulu başkanı seçildiği ve dava tarihinde davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu anlaşılmıştır. Mahkemece 13/02/2019 tarihli duruşmanın ara kararı uyarınca davalı --------- şirketine işbu davanın görülmesi, sonuçlandırılması ve infazı işlemleriyle ilgili olarak temsil etmekte sınırlı olmak üzere -------- temsil kayyımı olarak atanmasına karar verildiği ve davalı şirketin mahkemece atanan temsil kayyımı tarafından temsil edildiği anlaşılmıştır. Davalı vekilinin şirket feshini gerektirecek haklı bir neden olmadığına yönelik istinaf sebebi incelendiğinde, 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mehkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm karar veribilir"hükmünü içermektedir. Somut olayda davacı vekili fesih sebebleri olarak; davalı -------- kuruluşundan günümüze kadar ticari faaliyet içerisinde bulunmamış gayri faal bir şirket olduğunu, davacının davalı -------- eşi olan dava dışı -------- ait işyerinde çalıştığını ve iş akdinin haklı nedenle feshedildiğini, davacının işçilik alacaklarına ilişkin olarak --------- Esas sayılı dava dosyasını -------- aleyhine ikame etmiş olduğunu, davacı --------- ile dava dışı olan -------- arasında derdest olan davanın, davacının ------- ile olan ilişkilerine tesir ettiğini ve gayri faal olan bir şirket ile ilgili ilişkisinin devamını da imkansız hale getirdiğini ve aralarında olan güven unsurunun tamamen ortadan kalktığını, dava konusu şirketin hiçbir ticari faaliyeti, hedefi, faydası ve getirisi de bulunmadığını, davacının şirkette ortak olarak bulunması nedeniyle doğabilecek bazı yasal sorunlarla karşı karşıya kalma olasılığının huzurunu bozduğunu, davacının davalı --------- ile arasındaki tüm güven ilişkisi ve iletişimin geri dönülmez bir biçimde ortadan kalkmış olduğunu iddia ve beyan etmek suretiyle TTK m.531 bağlamında şirketin feshini, bu talepleri kabul görmez ise şirket payına karşılık gelen gerçek pay değerinin davacıya ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiş bulunmaktadır. Mahkemece verilen karar gerekçesinde, taraflar arasında yaşanan anlaşmazlıklardan sonra ortaklar arasında güven ilişkisinin kalmadığı, iki ortağın birlikte çalışmasının mümkün olmadığı, bu nedenle haklı sebeplerin varlığının somut olayda bulunduğu gerekçesiyle yukarıdaki şekilde karar verilmiş isede mahkemece davacı vekilinin delil olarak bildirdiği -------- Esas sayılı dava dosyası ile --------- soruşturma sayılı dosyasının istendiği ve uyap sisteminden dosyaların gönderildiği halde bu dosyaların incelenmek suretiyle verilen karar gerekçesinde tartışılıp değerlendirilmediği gibi davacı vekilinin delil listesinde bildirdiği tanıkların dinlenilmeden ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ne şekilde ortadan kalktığı ve ortakların birlikte çalışmasının neden mümkün olmadığına ilişkin gerekçenin açıklanmadığı gibi davalı şirketin sicil kaydına göre 01/08/2016 tarihinde kurulduğu halde hükme esas alınan bilirkişi raporunun 9 sayfasının son paragrafında davalı şirketin 2014 yılında 9.209,64 TL zarar ettiği, 2015 yılında 11.604,09 TL zarar ettiği, 2016 yılında 11.884,68 TL zarar ettiği, 2017 yılında 66.281,13 TL kâr ettiği, 2018 yılında 18.304,34 TL kâr ettiği, 2019 yılı 3.dönemde 8.480,36 TL kâr ettiği, 2017 yılında ve 2018 yılında elde edilen kârın dağıtılmayarak kârlar hesabında beklediğinin tesbit edildiği belirtildiği halde raporun 10 sayfasının ilk paragrafında ise davalı şirketin 2016 yılında 11.231,93 TL zarar ettiği, 2017 yılında 9.523,40 TL zarar ettiği, 2018 yılında 16.734,59 TL kâr ettiği, 2019 yılında 8.941,58 TL zarar ettiği, Davalı şirketin öz kaynaklarının 2016 yılında 1.268,07 TL, 2017 yılında -8.255,33 TL, 2018 yılında 8.479,26 TL ve 2019 yılında -469,67 TL olduğu belirtildiği halde mahkemece bu çelişki giderilmeden davalı şirketin 2017 yılında 66.281,13 TL kâr ettiği, 2018 yılında 18.304,34 TL kâr ettiği, 2019 yılı 3.dönemde 8.480,36 TL kâr ettiği gerekçesiyle yukarıdaki şekilde karar verilmesi yerinde görülmemiştir. Bu durumda mahkemece, bilirkişi rapor içeriğindeki çelişkilerin giderilmek suretiyle bilirkişi heyetinden ek rapor alınıp, dosya arasında uyap kayıtları bulunan --------- Esas sayılı dava dosyası ile --------- soruşturma sayılı dosyasının incelenip davacı vekilinin bildirdiği tanıklarında dinlenilip sonucuna göre dava dilekçesinde ileri sürülen ve yukarıda belirtilen iddiaların ayrı ayrı değerlendirilip sonucuna göre karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ve yetersiz gerekçe ile yukarıdaki şekilde karar verilmesi yerinde görülmemiştir. HMK.nın 353/1-a6 maddesinde; "Mahkemece, uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmamış veya değerlendirilmemiş olması ya da talebin önemli bir kısmı hakkında karar verilmemiş olması." hali, kararın kaldırılarak, dosyanın mahkemesine iadesi sebepleri arasında gösterilmiştir. Açıklanan nedenlerle, davalı -------- vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, ilk derece mahkemesi kararının HMK'nın 353/1-a.6 maddesi uyarınca kaldırılmasına, dosyanın davanın yeniden görülmesi için mahkemesine iadesine karar verilmesi gerektiği kanaatine varıldığı" gerekçesiyle mahkememiz kararı kaldırılmış ve davanın yeniden görülmesi için dosya mahkememize gönderilmiştir. Kaldırma kararı sonrasında davacı tanıkları dinlenilmiştir.
Davacı tanığı ---------, "Ben 2013-2018 yılları arasında --------- Firmasında çalıştım. Bu firma bu davada davalı olan -------- eşi --------- ait --------- bilgisayar şirketinin taşeronluğunu yapıyordu, bu sebeple tarafları tanırım, --------- -------- şirketinde çalışıyordu sonradan ayrıldı, --------- ayrıldıktan sonra --------- firması ile --------- çalışmayı bıraktı. Biz ayrılmadan önce -------- ile -------- bir firma kurmak istiyorlardı, --------- da dahil ederek yeni --------- firmasını kurdular, biz ---------- firmasında da taşeron olarak çalışacaktık bu sebeple biliyorum, bildiğim kadarıyla --------- firması hiç işlemedi sebebi de hız denetleme sistemleri kurulacaktı, ancak halk buna tepki gösterdiği için ilgili ihaleleri alamadılar ve hiç iş yapamadılar. Aktif bir şirket olmadığı için --------- şirkete olumlu veya olumsuz bir katkısı olmadı. Trafsisin işlerlik kazanamamasının sebebi -------- ile -------- anlaşamamasıdır. Duyduğum kadarıyla da bir araya gelmiyorlar, konuşmuyorlar, ---------- ofisi 70-80 metrekareydi bunun 30-40 metre karesi yönetici odasıydı, --------- ve --------- bir arada çalışırdı bizim için ------- ya da -------ayrımı yoktu, ikisi de bizim için patrondu, -------- maaşının azaltılması, sigorta priminin azaltılması ile bir ayrılık söz konusu olmaya başladı, --------- bu yanlışların düzeltilmesini talep etti, düzeltilmeyince ve işten ayrılmak isteyince üst düzey yönetici olması sebebi ile firma sahileri cephe aldılar" şeklinde beyanda bulunmuştur. Davacı tanığı ---------, "Ben ------- sahibi olduğu -------- şirketinin taşeronu ---------- ortağıydım, bu sebeple tarafları tanıyorum, biz ---------- şirketine taşeronluk yaparken hız tespit sistemlerinde merkon çalışıyordu bizde ona teknik işlerde taşeronluk yapıyorduk, -------- bu dönemde kuruldu, hız tespit sistemleri yürümedi, ------ firması bu sebeple hiç iş yapamadan o şekilde kaldı. --------- da çalışıyordu o dönemde daha sonra ------- haklı sebeple ayrıldığını biliyorum, bu ayrılık sonrasında ------ ve ------- ile araları bozuldu, o süreçten sonra hiç görüşmediler ve aralarında çeşitli davalarda olduğunu biliyorum, ------ ve ------- aynı ortamda çalışıyorlardı -------- demek ------- ve ------- demekti" şeklinde beyanda bulunmuştur. ---------- soruşturma dosyası istenilmiş, incelendiğinde; müştekisinin --------, şüphelilerinin --------- ve -------- olduğu, haksız rekabet suçunun işlendiğinden bahisle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 62 nci maddesine muhalefetten soruşturma yürütüldüğü ve 27/05/2019 tarihli kovuşturmaya yer olmadığı kararı verildiği görülmüştür. -------- Esas sayılı dava dosyası celp edilmiş, incelendiğinde; davacısının -------- Ballı, davalısının --------- olduğu, kıdem tazminatı ve ücret alacağı istenildiği, mahkemece 02/09/2020 tarihinde davanın kabulüne karar verildiği ve kararın 28/01/2021 tarihinde kesinleştiği görülmüştür.Bilirkişiler ------- ve -------- alınan 06/11/2023 tarihli ek raporda özetle; "Mahkemenin heyetimize vermiş olduğu görev doğrultusunda, BAM kararında belirtilen çelişkinin giderilmesine ilişkin bilirkişi kök raporumuz incelenmiş olup, * İşbu ek raporumuzun Genel Değerlendirme bölümünde açıklandığı üzere, bilirkişi kök raporumuzun 9. sayfası son paragrafındaki tespitlerin, davalı şirkete ait veriler olmadığı, sehven başka bir rapordan kalan değerlendirmeye ilişkin olduğu ve dikkate alınmaması gerektiği, * Bilirkişi kök raporumuzun 10. sayfasının ilk paragrafında belirtilen; “Davalı -------Ş.'nin 2016 yılında 11.231,93 TL zarar ettiği, 2017 yılında 9.523,40 TL 2018 yılında 16.734,59 TL kâr ettiği, 2019 yılında 8.941,58 TL zarar ettiği görülmüştür. Davalı --------Ş.'nin öz kaynaklarının 2016 yılında 1.268,07 TL, 2017 yılında -8.255,33 TL, 2018 yılında 8.479,26 TL ve 2019 yılında -469,67 TL olduğu tespit edilmiştir” değerlendirmenin davalı şirkete ait veriler olduğu, Davalı şirketin güncel bilançoları, bilirkişi kök raporunda belgeleri sunan Mali Müşavir -------- talep edilmiş, mali müşavirin cevabi mailinde, davalı şirketten muhasebe ücretini tahsil edemediği için sözleşmesini feshettiği ve davalık olduğunu, firmanın da 31.08.2019 tarihinde Vergi Dairesi tarafından resen terk işlemi yapıldığını ve hiçbir beyanname ve bildirimlerinin verilmediğini, güncel verinin bulunmadığını belirtmiş olduğundan, güncel rayiç hesabının yapılamadığı, Bilirkişi kök raporumuzda yapılan hesaplamaya göre davalı şirketin kaydi tutarlar üzerinden özvarlık değeri -469,67 TL'dir. Davacı, davalı şirketin %50 oranında ortağı olup, hissesine tekabül eden ayrılık akçesi KAYDİ olarak tutarı 33.089,03 TL - 234,83 TL (469,67/2) = 32.854,20 TL olduğu," sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.

HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE :Dava, 6102 sayılı TTK'nun 531 nci maddesi hükmü uyarınca davalı anonim şirketin haklı sebeplerle feshine, olmadığı takdirde çıkma payı ödenerek şirketten çıkarılmasına ilişkindir. Davacı vekili fesih sebebleri olarak; davalı -------- kuruluşundan günümüze kadar ticari faaliyet içerisinde bulunmamış gayri faal bir şirket olduğunu, davacının davalı -------- eşi olan dava dışı -------- ait işyerinde çalıştığını ve iş akdinin haklı nedenle feshedildiğini, davacının işçilik alacaklarına ilişkin olarak -------- Esas sayılı dava dosyasını --------- aleyhine ikame etmiş olduğunu, davacı ---------- ile dava dışı olan --------- arasında derdest olan davanın, davacının --------- ile olan ilişkilerine tesir ettiğini ve gayri faal olan bir şirket ile ilgili ilişkisinin devamını da imkansız hale getirdiğini ve aralarında olan güven unsurunun tamamen ortadan kalktığını, dava konusu şirketin hiçbir ticari faaliyeti, hedefi, faydası ve getirisi de bulunmadığını, davacının şirkette ortak olarak bulunması nedeniyle doğabilecek bazı yasal sorunlarla karşı karşıya kalma olasılığının huzurunu bozduğunu, davacının davalı --------- ile arasındaki tüm güven ilişkisi ve iletişimin geri dönülmez bir biçimde ortadan kalkmış olduğunu iddia ve beyan etmek suretiyle TTK m.531 bağlamında şirketin feshini, bu talepleri kabul görmez ise şirket payına karşılık gelen gerçek pay değerinin davacıya ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiş bulunmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun A) Sona erme I - Sona erme sebepleri 2. Özel hâller b) Haklı sebeplerle fesih başlıklı 531 nci maddesi "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünü düzenlemiştir. Tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin kurulduğu 2016 tarihinden sonra sadece 2018 yılında ticari faaliyette bulunduğu, halen şirketin borca batık ve gayri faal durumda olduğu, şirketin %50 paya sahip iki ortağı bulunduğu, davacı ortağın diğer ortağın eşinin eski çalışanı olduğu, davacı ile diğer ortağın eşi arasında iş davası görülüp sonuçlandığı ve ceza soruşturması yürütüldüğü, bu yönüyle ortaklar arasında husumet bulunduğu, davalı şirketin devamında gerek ortaklar gerekse genel ekonomik menfaatler için bir fayda bulunmadığı, gayri faal olan davalı şirketin kurulduğu andan itibaren hiç genel kurul toplantısı yapmadığı ve kuruluş amacını yitirdiği anlaşıldığından haklı sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, davalı --------- işbu davada taraf olamayacağından hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531 nci maddesi uyarınca --------Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün --------- sicil numarasında kayıtlı davalı ------- Şirketi'nin FESİH VE TASFİYESİNE,
-Tasfiye memuru olarak -------- TC kimlik numaralı ------- atanmasına,
-15.000,00 TL tasfiye memuru ücretinin davacı tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına,
-15.000,00 TL tasfiye avansının davacı tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına,
-Tasfiye memuru ücreti ile tasfiye avansı yatırıldığında ve karar kesinleştiğinde tasfiye memuruna görevinin tebliğine,
2-Davalı --------- hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine,
3-Harçlar yasasına göre alınması gerekli 427,60 TL harcın peşin yatırılan 35,90 TL harçtan mahsubu ile bakiye 391,70 TL harcın davalı -------- Şirketi'nden alınarak Hazineye gelir kaydına,
4-Davacı tarafından peşin yatırılan ve başvurma harcı toplamı olan 71,80 TL harcın davalı --------- Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından sarf edilen 5.703,95 TL yargılama giderinin davalı --------- Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine,
6-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarife'sine göre 17.900,00 TL vekalet ücretinin davalı ------- Şirketi'nden alınarak davacıya verilmesine,
7-Davalı --------- kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarife'sine göre 17.900,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı --------- verilmesine,
8-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine
Dair, davacı vekili Av. --------, davalı -------- vekili Av. ----------- ile davalı şirket temsil kayyımı ---------- yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde ------------ Bölge Adliye Mahkemesi'nin ilgili Hukuk Dairesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 14/02/2024